Thành lập công ty TNHH

Công ty TNHH là gì? Để thành lập công ty TNHH cần phải chú ý những gì và nội dung quan trọng là gì? Bài viết dưới đây Luật Quốc Bảo sẽ giải đáp thắc mắc cho bạn và tư vấn cho bạn những vấn đề cần thiết nhất khi thành lập công ty TNHH. Mời bạn theo dõi!

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

• Công ty trách nhiệm hữu hạn là một tổ chức bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của tổ chức hoặc cá nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên mà thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên từ 2 người trở lên và không quá 50 người. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Về cơ bản, chúng giống nhau ngoại trừ hai loại công ty giống nhau. Sự khác biệt được xác định bởi số lượng thành viên.

Có 3 loại công ty TNHH:

Công ty TNHH một thành viên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp thuộc sở hữu của tổ chức, cá nhân; Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phiếu.
• Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
• Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp vốn và ghi trong điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu phải đóng góp đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị vốn góp thực tế trong thời hạn 30 ngày. , kể từ ngày cuối cùng để góp toàn bộ vốn điều lệ.
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm với tất cả tài sản của mình về nghĩa vụ tài chính của công ty, về thiệt hại do không đóng góp, không góp đầy đủ hoặc không góp vốn điều lệ đúng hạn.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp mà các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong số vốn cam kết góp cho doanh nghiệp.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân; Số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phiếu để tăng vốn.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc. Một công ty trách nhiệm hữu hạn có hơn mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
• Một cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi số lượng thành viên tham dự cuộc họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, số lượng thành viên tham dự cuộc họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ cho lần triệu tập thứ hai.

Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn

• Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động liên tục trên 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đảm bảo thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau ngày đăng ký kinh doanh. hoàn trả cho chủ sở hữu;
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng cách đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và tỷ lệ tăng vốn điều lệ.
• Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần

Ưu điểm và nhược điểm của loại hình công ty TNHH

Ưu điểm:

• Công ty TNHH sẽ có trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn góp.
• Cơ cấu tổ chức của một công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp với một công ty mới thành lập. Nó có thể là một công ty gia đình hoặc một công ty có bí quyết đặc biệt về nghề nghiệp hoặc kinh doanh.
• Số lượng thành viên không nhiều, nếu bạn muốn chuyển nhượng vốn góp cho một người không phải là thành viên của công ty, bạn phải cung cấp cho các thành viên còn lại trước. Nếu thành viên còn lại không mua, nó sẽ được chuyển nhượng. Điều này giúp các doanh nghiệp dễ dàng quản lý, kiểm soát và tránh sự xâm nhập của các cá nhân và thành viên lạ trong công ty.
• Nếu bạn muốn chuyển nhượng khi công ty chưa có lợi nhuận, bạn phải thực hiện kê khai thuế TNCN (thu nhập cá nhân) chuyển nhượng vốn mà không bị tính thuế suất tương tự đối với việc chuyển nhượng như một công ty cổ phần.

Nhược điểm:

• Các công ty TNHH có huy động vốn thấp vì họ chỉ có thể phát hành trái phiếu.

Cách thành lập công ty TNHH 

Quá trình Thành lập công ty TNHH luôn tuân thủ các quy định của Nhà nước. Cụ thể, trong cách thành lập công ty TNHH, có 9 bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị thông tin để thành lập công ty TNHH

Chọn loại hình công ty:

Để chọn đúng loại công ty, nó dựa trên số lượng người góp vốn:

• Nếu công ty chỉ có một người góp vốn, hãy chọn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
• Nếu công ty có từ 2 người góp vốn trở lên nhưng không vượt quá 50 người thì chọn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên.

Đặt tên cho một công ty:

Nó phải chứa hai yếu tố: loại công ty và tên riêng của công ty.

• Loại hình công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.
• Tên riêng của công ty phải được viết bằng chữ cái của “Bảng 24 chữ cái tiếng Việt”. Bao gồm một số chữ cái khác: J, W, F, Z và các ký tự.

Địa chỉ trụ sở chính của công ty:

• Phải là địa chỉ chính xác, cụ thể và rõ ràng cho các giao dịch và hoạt động kinh doanh thực tế. Và trụ sở công ty có biển báo treo.

Vốn điều lệ của công ty:

• Là số vốn mà doanh nghiệp tự đăng ký hoạt động.

Ngành nghề kinh doanh:

• Là ngành nghề không bị pháp luật cấm. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện kinh doanh phải đáp ứng yêu cầu của ngành.

Người đại diện theo pháp luật:

• Là người trực tiếp quản lý và điều hành mọi hoạt động kinh doanh của công ty. Là người đại diện của công ty để làm thủ tục và ký các văn bản với cơ quan nhà nước hoặc cá nhân, tổ chức khác.

Bước 2: Tra cứu và xác minh thông tin Thành lập công ty TNHH 

Tên công ty:

• Không được trùng khớp hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.

Địa chỉ thành lập:

• Không phải nhà chung cư, nhà tập thể, trừ trường hợp chứng minh mục đích sử dụng theo quy hoạch xây dựng là tòa nhà văn phòng, sử dụng vào mục đích kinh doanh.

Ngành nghề kinh doanh:

• Không giới hạn, sao lưu có thể được đăng ký (hoạt động không bắt buộc).

Vốn điều lệ:

• Đăng ký phù hợp với vốn góp thực tế, phù hợp với ngành nghề kinh doanh và phù hợp với quy mô, giá trị giao dịch có thể phát sinh.

Bước 3: Soạn hồ sơ Thành lập công ty TNHH  của bạn

• Phiếu đăng ký kinh doanh;
• Nội quy công ty;
• Danh sách người góp vốn (nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên);
• Nếu không phải là người đại diện, cần có giấy ủy quyền cho người nộp đơn.
• Một số tài liệu cá nhân:
  • Bản sao công chứng chứng minh nhân dân không quá 3 tháng, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực (nếu thành viên là cá nhân);
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập (nếu là tổ chức);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 4: Kiểm tra thông tin và ký tên vào đơn

• Sau khi chuẩn bị đầy đủ thông tin, đơn xin thành lập công ty TNHH, sẽ kiểm tra thông tin, tài liệu thêm một lần nữa trước khi nộp, nhằm hạn chế sơ suất, thiếu sót và sai sót. Dành thời gian để chỉnh sửa và thêm.

Bước 5: Nộp hồ sơ

• Doanh nghiệp có thể trực tiếp nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố, nếu không có thể nộp hồ sơ qua internet qua cổng thông tin điện tử.

Bước 6: Thêm thông tin

• Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ ra thông báo bổ sung, sửa đổi thông tin (nếu hồ sơ không hợp lệ).

Bước 7: Nhận kết quả

• Nếu hồ sơ hợp lệ, hãy đến Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Bước 8: Công bố nội dung đăng ký Thành lập công ty TNHH

• Khi nhận được Giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp, tiến hành nộp phí thành lập: 200.000 đồng, phí thông báo thành lập: 300.000 đồng.
• Sau đó, doanh nghiệp công bố nội dung đăng ký (bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh) trên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 9: Khắc con dấu của pháp nhân và thông báo cho Sở Kế hoạch và Đầu tư mẫu con dấu

• Khắc con dấu pháp nhân cho doanh nghiệp và công bố thông báo mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia và ban hành thông báo công bố thông tin mẫu con dấu.
• Để kiểm tra thông tin của mẫu con dấu được đăng, vui lòng truy cập trang web, nhập mã doanh nghiệp và kiểm tra.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

• Tên công ty.
• Mã kinh doanh.

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Mã số doanh nghiệp cũng là mã số thuế);
• Con dấu tròn của công ty;
• Nội quy công ty;
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH)/Danh sách cổ đông (đối với công ty cổ phần);
• Thông báo về việc công bố thông tin về mẫu con dấu của công ty;
• Biên nhận thông báo và biên lai công bố thông tin doanh nghiệp (300.000 đồng).

Các câu hỏi thường gặp về việc thành lập một công ty TNHH