外国人投資企業の設立

外国人投資企業の設立。計画投資省が発表したデータによると、年初から2023年1月20日までのベトナムへの登録FDI資本総額（新規登録資本金、調整登録資本金、外国投資資本額を含む）。外国人投資家による出資額と株式購入額）は16億9,000万米ドルに達し、前年同期比19.8％減少した。

2023年1月のベトナムへの登録FDI資本の総額は、2022年の同時期と比較して20%近く減少しましたが、2023年1月に新たに認可されたプロジェクトが153件あり、総資本が153件であったというポジティブな点もあります。登録資本金は12億ドルに達し、前年同期に比べてプロジェクト数が48.5%増加し、登録資本金が3.1倍となりました。

数字から見ると、ベトナムは依然として外国投資家と FDI の流れにとって理想的な投資環境です。外国人投資家がベトナムで外国投資会社を設立する手続きを行うのを支援するために、クオックバオ法律事務所は次のような具体的な指示を提供しています。

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Mục lục

1 ベトナムにおける外資系企業設立の法的根拠
2 ベトナムに外資系企業を設立する前の注意点
3 外国人投資企業・会社の設立形態
4 出資または株式購入による外国人投資会社の設立手続き
5 外国人投資企業設立時のよくある質問
6 クオックバオ法律事務所の外資系企業設立サービス

ベトナムにおける外資系企業設立の法的根拠

WTO 約束のスケジュール。
投資に関する約束を伴う多国間貿易協定。
2020 年投資法（2022 年に修正および補足）および指導文書。
2020 年企業法（2022 年に修正および補足）および指導文書。
外国人投資家の国籍との貿易協定。

ベトナムに外資系企業を設立する前の注意点

外国人個人や外国企業を含む外国人投資家は、投資分野に応じて1～100％の資本所有権でベトナムに会社を設立することができます。
外国投資企業の設立条件は、投資家が設立する分野によって異なります。WTOの約束とベトナムの法律によれば、貿易、輸出入、投資コンサルティング、経営コンサルティング、ソフトウェアなど、多くの分野をベトナムで簡単に設立できます。分野、不動産、建設、レストラン、観光、製造業（工業団地内に工場が必要）、…
法定資本が必要な業種を除き、投資家が出資する最低資本金はありませんが、登録会社の経営規模に見合ったものでなければなりません。ただし、出資額は投資家の労働許可証と一時滞在カードの申請に影響し、出資者である出資資本を管理する代表者のみが労働許可証を免除され、カードが付与されます。 10億VND以上の場合、投資家が多額の資金を拠出すると、一時在留カードの有効期間が長くなります。
外国人投資家が設立直後に出資する場合には、預金通帳や預金残高などにより財務状況を証明する必要があります。個人の場合は預金残高、税務報告書、企業の場合は収益財務諸表など。ただし、外国人投資家が株式を購入するために資金を提供する場合、これらの書類を提出する必要はありません。
外商投資企業の設立手続きには、設立書類と一緒に追加の住宅、事務所またはローン契約書、借家、事務所の住宅および土地書類を提出する必要があります。一方、ベトナムの企業や出資の購入手続きについては、この条件は必要ありません。
外国投資企業の取締役、法定代理人、出資資本の管理者は、外国人またはベトナム人である場合があります。
外国投資企業には、ベトナム資本企業と同様に本社がある計画投資局企業登録局から企業登録証明書 (ERC) も付与されます。
外国人投資家が最初から1％から出資している企業や、教育分野で事業を展開する外資系企業は、投資登録証明書（IRC）の発行手続きが必要です。
外国投資企業とベトナム資本企業の最大の違いは、企業が資本を拠出し、後で利益を本国送金するために投資資本口座を開設する必要があることです。
出資に対して単独で責任を負うベトナム資本企業とは異なり、外国投資企業は資本勘定への出資が義務付けられており、出資報告書を通じて出資状況が監視されます。
外国人投資企業の出資期限は投資登録証明書に明記されています。したがって、投資家が資金を拠出していない場合、投資資金口座を開設している銀行は遅れて拠出された資金を受け入れることはできません。約束どおり出資手続きを実行できるようにするには、会社は投資登録証明書を修正して出資期限を延長する必要があります。
外国投資企業の納税申告手続き、付加価値税、法人税はベトナム資本企業と同様です。ただし、外資企業は年末財務諸表を監査しなければなりません。
また、年次投資登録証明書を付与された外商投資企業は、投資登録機関に対して投資報告書、投資監督評価報告書、プロジェクト実施報告書の手続きを行わなければなりません。

外国人投資企業・会社の設立形態

当初から投資家が出資する形で外資系企業を設立

したがって、外国投資家はベトナムで会社を設立する最初から資金を提供します。したがって、外国投資家の出資率は、事業分野に応じて、会社の定款資本の1％から100％まで出資することができます。

出資または株式購入による外国人投資会社の設立

このフォームでは、外国投資家はすでに企業登録証明書を持っているベトナム企業に資本を提供します。外国人投資家は、事業分野に応じて、ベトナム企業に資本の 1% ～ 100% を出資することができます。外国人投資家はベトナム企業の拠出資本と株式を購入する手続きを行うことになる。その後、ベトナム企業は外資系企業となりました。

投資家が最初から出資する場合の外国人投資会社・起業の設立手続き

外国人投資会社が設立直後に1％から100％の資本金を出資して設立する手続きは、以下の手順で行われます。

ステップ 1: 投資登録証明書の申請書を準備する

投資登録証明書の申請には以下が含まれます。

投資プロジェクトの実施を求める書面による要求。
法的地位を証明する書類:

機関投資家の場合: 設立証明書または投資家の組織としての法的地位を証明するその他の同等の文書のコピー。
個人投資家の場合：個人投資家の場合は身分証明書/身分証明書またはパスポートのコピー。

投資プロジェクト提案書には、プロジェクトを実施する投資家、投資目的、投資規模、投資資金の内容が含まれます。資本動員計画、場所、時期、投資スケジュール、労働需要、投資インセンティブの提案、影響評価、プロジェクトの社会経済効率。
投資家の財務能力の証明:

機関投資家向け: 投資家の過去 2 年間の財務諸表。あるいは、親会社からの財政的支援を約束します。または金融機関からの資金援助を約束します。あるいは投資家の財務能力を保証します。または投資家の財務能力を説明する文書。
個人投資家の場合：口座残高・通帳の確認。

本社賃貸借契約書、賃貸人の賃貸権を証明する書類（土地使用権証明書、建築許可証、賃貸人の不動産業の機能を有する事業登録証明書）または同等の書類）。
土地利用ニーズの提案。プロジェクトが国に対して土地の割り当てや賃貸、または土地使用目的の変更の許可を要求しない場合は、場所賃貸借契約書のコピー、または投資家が実施のために敷地を使用する権利を有することを証明するその他の文書。 ;
投資プロジェクトにおける技術の利用に関する説明は、技術移転法に基づく譲渡制限技術リストに掲載されている技術を使用するプロジェクトについて、以下の内容が含まれます。技術の名称、技術の由来、技術プロセス図。主要な技術パラメータ、主要な機械、設備および技術ラインの使用状況。

ステップ 2: 投資登録証明書の申請書を提出する

投資方針の決定の対象とならない投資プロジェクトに対する投資登録証明書の付与手順は以下のとおりです。

国家外国投資情報システムにおける投資プロジェクトに関する情報のオンライン申告

投資登録証明書の交付手続きを行う前に、投資家は国家外国投資情報システムに投資プロジェクトに関するオンライン情報を申告しなければなりません。オンライン申告日から 15 日以内に、投資家は投資登録証明書の申請書を投資登録局に提出しなければなりません。
投資登録局が申請を受け取った後、投資家には申請の処理を監視するために国家外国投資情報システムにアクセスするためのアカウントが付与されます。
投資登録機関は、国家外国投資情報システムを使用して、投資登録結果の受信、処理、返送、申請処理ステータスの更新、およびプロジェクトのコード番号の発行を行います。

投資登録証明書を直接申請する

投資家は、以下のとおり、その権限に応じて投資登録機関に投資証明書の申請書を提出するものとします。

会社の本社がある州の計画投資局:

工業団地、輸出加工区、ハイテク区、経済区外での投資プロジェクト。
工業団地、輸出加工区、ハイテクパークのインフラ開発に関する投資プロジェクト、および管理委員会が設置されていない地域における工業団地、輸出加工区、ハイテクパークへの投資プロジェクトテクノロジーゾーン。
多くの州や中央運営都市で実施される投資プロジェクト。
投資プロジェクトは工業団地、輸出加工区、ハイテク区、経済区の内外で同時に実施されます。

企業が本社を置く州の工業団地、輸出加工区、ハイテク区、経済区の管理委員会

工業団地、輸出加工区、ハイテク区のインフラ整備に関する投資プロジェクト。
工業団地、輸出加工区、ハイテク区、経済区で実施される投資プロジェクト。

ステップ 3: 投資登録証明書の発行

完全な申請書を受領した日から 15 日以内に、投資登録機関は投資登録証明書を発行しなければなりません。拒否の場合は、投資家に書面で通知し、その理由を明確に述べなければなりません。

ステップ 4: 書類を準備し、ビジネス登録証明書の申請書を提出する

外国投資企業が投資登録証明書を交付された後、投資家はベトナム資本の会社を設立する手続きと同様に企業登録証明書を交付する手続きを行う必要があります。

企業登録証明書申請書類

事業者登録申請書です。
会社のルール。
社員名簿（社員数が2名以上の有限会社の場合）または設立株主および外国投資家株主の名簿（機関株主がいる場合は権限のある代表者の名簿）
以下の書類のコピー: 国民身分証明書、国民身分証明書、パスポート、または個人である会員のその他の合法的な個人識別情報。
設立決定書、企業登録証明書または組織のその他の同等の文書および委任状。国民身分証明書、人民身分証明書、パスポート、または組織であるメンバーの正式な代表者のその他の合法的な個人身分証明書
外国組織の会員の場合、事業登録証明書または同等の文書のコピーが領事館で合法化されなければなりません。
出資の決定と経営者の任命。権限のある代表者のリスト（メンバーが組織の場合）。
投資家向けの投資登録証明書が発行されました。

企業登録証明書を発行する能力:

会社の本社がある州の計画投資局

ステップ5：事業者登録情報の内容を公表する

企業登録証明書を取得した後、企業は国家企業登録ポータルで公表する必要があります。同時に、法律の規定に従って掲載料を支払わなければなりません。公表される内容には、事業者登録証明書の内容と以下の情報が含まれます。

仕事;
設立株主リスト;株式会社の場合は外国投資家である株主のリスト（存在する場合）。

事業者登録内容の掲載料：

企業登録内容の公表請求と企業登録開示手数料の支払いは、企業が企業登録書類を提出すると同時に行うものとする。

ステップ6: 社印を彫刻する

印鑑には、篆刻所で作成した印鑑や電子取引法に基づく電子署名形式の印鑑も含まれます。
企業は、企業、支店、駐在員事務所およびその他の部門の印鑑の種類、数量、形式および内容を決定するものとする。
印鑑の管理と保管は、会社定款の規定、または印鑑を有する企業、支店、駐在員事務所、またはその他の企業単位が発行する規定に従うものとします。企業は法律で定められた印鑑を取引に使用します。

ステップ 7: ビジネスライセンスまたは運営のための適格ライセンスの発行

営業ライセンスの発行は、消費者への商品の小売または小売店の設立の分野で活動する企業にのみ適用されます。

一部の業種では、外国投資家は会社設立手続きを完了した後、運営条件に関する許可を申請しなければなりません。たとえば、食品ビジネスには食品の衛生、安全、環境に関するライセンスが必要です。教育事業：研修ライセンス。旅行業：旅行許可…

外国人投資家向け小売商品分野の営業許可を付与するための一般条件

外国投資家がベトナムが締約国である国際条約の締約国または地域に属している場合、物品取引および物品の売買に直接関連する活動の市場を開放するという約束があります。お品物です。
ベトナムが締約国となっている国際条約における市場アクセスの条件を満たす。
ビジネスライセンスに要求される活動を実行するための財務計画を立てていること。
ベトナムで設立して1年以上経過している場合、税金の滞納はありません。
外国人投資家がベトナムが締約国である国際条約に参加している国または地域に属さない場合。
ベトナムが締約国となっている国際条約における市場アクセスの条件を満たす。
ビジネスライセンスに要求される活動を実行するための財務計画を立てていること。
ベトナムで設立して1年以上経過している場合、税金の滞納はありません。

業種別の小売業許可の条件

専門法の規定に従います。
同じ事業分野における国内企業の競争レベルに合わせて。
家事労働者の雇用を創出する能力。
国家予算に対する貢献の能力とレベル。

外国投資企業に小売業ライセンスを付与するための書類

ビジネスライセンスの申請書 (政令 09/2018/ND-CP で発行された付録のフォーム No. 01)。
説明には次のように書かれています。
- 政令 09/2018/ND-CP の第 9 条に規定されている、対応する営業ライセンスの付与条件の説明。
- 事業計画：事業活動の内容や方法を記載します。ビジネスおよび市場開発計画を提示する。労働需要。事業計画の影響と社会経済的効率を評価します。
- 財務計画: ベトナムで設立されて1年以上経過している場合、最新年度の監査済み財務諸表に基づいて業績を報告します。資本、資本源、資本動員計画の説明。財務書類を添付します。
- 物品の売買活動及び物品の売買に直接関連する活動の営業状況。営業許可申請時までの外商投資経済団体の財務状況。
滞納税がないことを証明する税務当局からの文書。
コピー: ビジネス登録証明書。商品取引および商品の売買に直接関連する活動のプロジェクトにおける投資登録の証明書（ある場合）。

外国投資企業に小売業ライセンスを発行する権限

企業の本社がある産業貿易省。

処理時間: 約 30 ～ 45 営業日。

ステップ 8: 外国直接投資資本口座を開設する

投資家は、対内投資企業の設立手続きを完了した後、対外直接投資資本口座を開設します。投資家は、投資証明書に記録された出資期限に従って、この資本口座に資金を移します。
さらに、外国投資企業はベトナムで回収・支払い手続きを行うために、投資資本口座から資金を受け取るために追加の取引口座を開設する必要があります。

ステップ9: 外国人投資企業は以下の会社設立手続きを行います。

会社設立後、投資家はベトナム企業と同様の設立後の手続きに従う必要があります。具体的には：

本社の看板。
電子納税や納税申告書の電子署名をオンラインで登録する
デジタル署名を購入する

電子請求書発行のご提案。
投資登録証明書に規定されているように、プロジェクトの実施に関する報告を作成します。
規定に従って税金を申告し、納めてください。

出資または株式購入による外国人投資会社の設立手続き

ステップ1：ベトナム資本で会社を設立する

外国人投資家は、ベトナム企業が存在する場合にのみ、株式を購入するために資金を提供することができます。会社設立手続きが行われていない場合、ベトナムパートナーはベトナム資本100％で会社設立を進めなければなりません。

ステップ 2: 外国投資家から出資または株式を購入するための登録書類を準備する

出資登録、出資資本の購入、外国人投資家によるベトナム企業の株式の購入に関する書類

資本参加、株式の購入、出資の書面による登録。外国人投資家が出資しようとする経済団体に関する情報、出資、株式の購入又は出資を行うための書面による出資、株式の購入又は出資に関する登録書。経済団体への出資、株式の購入または出資後の外国投資家の定款資本の所有率。
個人投資家の場合は身分証明書、身分証明書またはパスポートのコピー。投資家の法的地位が組織であることを証明する設立証明書またはその他の同等の文書のコピー。
外国投資家と出資を受ける経済団体との間の出資、株式の購入、出資の購入に関する書面による合意、株式または出資の購入。
申告書（コピーを同封）外国投資家の出資、株式または出資を受ける経済団体の土地使用権証明書。

ステップ3：外国投資家からの出資または株式購入の登録申請を提出する

外国投資家は、企業の本社がある計画投資局投資登録局に書類を提出します。
有効な書類の受領日から 15 営業日以内に、計画投資省は資本拠出、株式購入、拠出資本およびベトナム企業に関する条件の充足に関する通知を発行するものとします。

ステップ 4: 外国人投資家が資本を出資し、株式、出資資本、ベトナム企業を購入します。

外国投資家が資本の 51% 以上を出資した場合、ベトナム企業は直接投資資本口座を開設します。投資家は直接投資資本口座を通じて資本を拠出し、資本を移転します。
資本譲渡のメンバーおよび株主は、個人所得税および法人所得税（存在する場合）に関する法律に従って譲渡時に税金を申告し、支払うものとします。

ステップ 5: ビジネス登録証明書を変更する

外国人投資家による出資完了後、会社は事業登録の変更手続きを行います。外国投資家による出資または株式の購入を所轄の国家機関の企業登録書類に記録するための企業登録の変更。

事業者変更登録証明書の書類

事業者登録内容変更のお知らせ
会社変更の決定。
会社変更に関する会議の議事録。
会社の法定代理人が証明した譲渡契約書および譲渡完了を証明する書類；
出資者のリストまたは外国株主のリスト。
パスポートの公証コピー/投資家の事業登録証明書。

ビジネス登録証明書の変更を許可する権限:

会社の本社がある州の計画投資局。

ステップ 6: ビジネスライセンスと適格な運営ライセンスの発行

上記のステップ 7 と同様です。

外国人投資家がベトナム企業に出資し株式を購入する手続きの利点

外国人投資家がベトナム企業に出資または株式を購入する手続きは、最初から外国人投資企業を設立する場合と比べて、以下のようなメリットがあります。

外国人投資企業は、会員が外国人投資家であっても、投資証明書の発行手続きを行う必要はありません。企業が投資証明書を持っていない場合、国家機関への企業登録内容に変更があった場合の手続きが軽減されます。
簡単な変更手続き：企業が事業登録証明書しか持っていない場合、会社名、会社住所、所有者情報などに変更があった場合のみ変更する必要があり、ベトナム企業と同様の手続きを行う必要があります。
投資管理システム上で投資情報の更新手続きを行う必要はありません。
経済力を証明する手続きもシンプルかつ簡単になります。
外国人投資家が出資する場合、または既に企業登録証を取得しているベトナム企業の株式を購入する場合（出資額の100％までの場合であっても）は手続きは不要です。教育訓練分野で事業を行う企業の場合を除き、外国投資家が出資資本の1％から購入する場合には、投資登録証明書の発行手続きも行う必要があります。

ベトナムで会社を設立する際の外国人投資家の資本比率

投資家による会社設立の分野では、WTOの約束スケジュールに従って、ベトナムは分野ごとに企業を設立する際に外国投資資本の割合を約束しています。したがって、ベトナムには商業、建設、製造、医療、教育など外国人投資家の出資率を制限していない産業も多いが、広告などの投資家については出資率が最も制限されている分野も多い。、観光、交通、物流、…
投資家の国籍も会社設立時の出資率に影響します。

外国人投資企業設立時のよくある質問

ベトナムに投資している外国人投資家の種類は？

経済団体の設立に投資します。
出資する、株を買う、出資を買うという投資。
投資プロジェクトの実施。
BCC契約の形での投資。
政府の規制に基づく新しい形態の投資および経済団体。

外国投資企業は投資奨励金を受ける資格がありますか?

持っている。ただし、外国投資企業はベトナム企業と同じ投資奨励金しか受けられません。インセンティブを享受するには、企業はベトナムの法律に基づく条件を満たす必要があります。

外国投資企業はどのような税金を支払わなければなりませんか?

ベトナム所有の企業と同様に、外国投資企業も次のような基本的な税金を支払う必要があります：付加価値税、ライセンス税、法人所得税、輸出入税（該当する場合）輸出入活動）…

外資系企業の設立時に投資証明書の発行が必要になるのはいつですか?

投資登録証明書の発行手続きが必要となるケースは以下のような場合です。

外国人投資家の投資プロジェクト。
経済団体の投資事業：外国人投資家（外国人投資家を有する経済団体）が定款資本の50％以上を保有するもの、またはジェネラル・パートナーの過半数が外国人であるもの、経済団体がパートナーシップであるもの。

設立できる外資系企業にはどのようなものがありますか？

パートナーシップの確立（実際、このタイプが投資家によって選択されることはほとんどありません）。
一人有限責任会社の設立
社員2名以上からなる有限会社を設立する。
株式会社を設立。

外資系企業は駐在員事務所、支店、営業所を設立できますか?

WTO約束一覧表とベトナムの法律によれば、外国投資企業は独自の支店、駐在員事務所、営業所を設立する権利を有します。以前は一部の産業には市場へのアクセスが制限されていましたが、ベトナムがWTOに加盟した年数、支店、駐在員事務所、営業所などの事業を設立するために会社が設立されてからの年数には制限がありました。

外資系企業がベトナムで商品を貿易および販売するための条件は何ですか?

ベトナムで商業活動および商品の流通を行う外資系企業には、次の条件があります。

ベトナム社会主義共和国が締約国となっている国際条約に参加している国や地域の投資家は、商品取引活動のための市場を開放することを約束します。
流通物品は営業禁止物品リストに載っておらず、国際条約に基づいて流通することは認められていませんが、流通ルートのある物品リストに載っている場合には、国際条約の約束されたスケジュールに従って流通しなければなりません。
流通範囲：卸売および小売。
管轄の州機関によって発行されたビジネスライセンス。

外国人投資家はビジネス世帯を設立できますか?

ベトナムの法律によれば、外国人投資家はビジネス世帯を設立することが許可されていません。

クオックバオ法律事務所の外資系企業設立サービス

特定の事業分野や投資家の国籍に応じて、投資家向けに外商投資会社の設立条件についてアドバイスします。
ベトナムの法律およびWTOの約束に従って、ベトナムにおける外国人投資家の出資比率を協議する。
投資家向けに適切な会社の種類を選択するためのアドバイス: 有限会社か株式会社、本社の住所、資本金、事業内容、資本移動口座の開設、出資の期限。
条件についてアドバイスし、投資家が外国投資会社を設立するために必要な書類を準備するよう指導します。
投資家向けのコンサルティング、会社設立書類の作成。
投資家向けの企業設立手続きにおいて、投資家を代表してベトナムの管轄当局と協力（投資登録証明書、事業登録証明書、法人印鑑の申請、印鑑見本公告、会社設立後の手続き、税務・会計コンサルティングサービス、利益海外移転）、労働保険、所有者の知恵に関連する問題…;
事業のために親会社または外国の組織から借入する外国ローンを申請します。
投資家向けに、ベトナムでのビジネスの過程で生じる活動に関する包括的なアドバイスを提供します。

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