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外國企業在越南投資的手續
以經濟組織形式設立越南的外國投資流程
根據現行的2020年投資法，外國投資者在越南投資的投資形式有以下幾種：（1）投資設立經濟組織； （二）出資投資、購買股份、購買出資； （三）投資項目的實施； （4）以BCC合約形式投資； （五）按照政府規定建立新的投資形式和經濟組織。
在本文範圍內，HT Legal VN 希望分享外國投資者根據 2021 年 1 月 1 日起生效的《2020 年投資法》在越南投資時必須遵循的基本流程。
– 法律基礎：
+ 2020 年 6 月 17 日第 61/2020/QH14 號投資法；
+ 2020 年 12 月 31 日關於實施投資法的第 8909/BKHD0T-PC 號官方信函。
– 內容：
對於建立經濟組織的投資形式，投資者將執行以下三個主要階段：
1. 第一階段：履行投資政策審批程序
本階段，我們將確定需要申請投資政策的項目類型：如果項目需要申請投資政策，則根據項目的類型和規模，申請投資政策的程序將根據國會或總理或省人民委員會的批准權限進行，具體如下：
A. 國會有權批准投資政策的項目：
（一）對環境影響較大或者可能嚴重影響環境的投資項目，包括：
a) 核電廠；
b) 投資項目需改變特種用途林、流域防護林、邊境防護林土地用途50公頃及以上； 防風、飛沙、防浪、海侵防護林面積500公頃以上； 1,000公頃或以上的生產林；
（二）需要改變土地用途種植二季及以上水稻且規模在500公頃以上的投資項目；
（三）山區搬遷人口2萬人以上、其他地區搬遷人口5萬人以上的投資項目；
(4) 需要適用特殊機制和政策的投資項目需由國會決定。
B. 總理有權批准投資政策的項目：
（一）投資項目，不論資金來源，有下列情形之一的：
a）山區需要移民安置1萬人以上、其他地區移民安置2萬人以上的投資項目；
b) 新建投資項目：機場、機場； 機場和機場跑道； 國際機場的客運大樓； 年吞吐量100萬噸及以上的機場或機場貨運站；
c) 航空客運業務新投資項目；
d) 新建投資項目：屬於特殊海港的碼頭、港區； 投資資本2.3萬億越盾以上、屬於一類海港的碼頭和港區；
dd) 油氣加工投資項目；
e) 涉及博彩、賭場業務的投資項目，但外國人有獎電子遊戲業務除外；
g) 下列情況的城市住宅建設（出售、租賃、租購）投資項目：投資項目土地使用規模50公頃以上或50公頃以下。 50公頃但城市人口規模在15000人以上； 非城市地區用地規模100公頃以上或者100公頃以下、人口1萬人以上的投資項目； 經主管機關認定為國家文物或特殊文物的文物保護範圍內的投資項目，不論土地面積大小、人口多少；
h）工業園區、出口加工區基礎設施建設、經營的投資項目；
（二）外商投資網絡基礎設施、綠化、出版、新聞等電信服務業領域的投資項目；
（三）投資項目同時有權批准02個以上省級人民委員會的投資政策；
（四）其他依法由總理批准的投資政策或投資決定的投資項目。
三、省人民委員會審批投資政策管轄的項目：
（一）需要國家不經拍賣、招標、轉讓而劃撥、租賃土地的投資項目，或者申請改變土地用途許可的投資項目，但下列情況除外：劃撥土地、租賃土地、根據土地法的規定，允許家庭和個人改變土地用途，無需取得省人民委員會的書面批准；
（二）下列情形的城鎮房屋建設（出售、出租、租購）投資項目：城鎮土地使用規模50公頃以下、人口規模15000人以下的投資項目； 非城市地區用地規模100公頃以下、人口1萬人以下的投資項目； 投資項目，無論土地面積大小、限制開發區或特殊城市地區的歷史內城（城市規劃項目中定義）的人口；
（三）高爾夫球場（高爾夫球場）建設、經營投資項目；
（四）外國投資者、外商投資經濟組織在海島和邊境公社、區、鄉實施的投資項目； 沿海公社、行政區和城鎮； 其他影響國防安全的領域。
對於按照主管部門批准的規劃在工業園區、出口加工區、高新區、經濟區實施的投資項目（1）、（2）、（4） ——高新區、經濟區批准投資政策。
投資者提出的投資項目投資政策申請批准的資料包括：
（一）實施投資項目的書面要求，包括承擔項目不獲批准的一切費用和風險的承諾；
（二）投資者法律地位證明材料；
（三）證明投資者財務能力的文件至少包括以下文件之一：投資者最近2年的財務報表； 承諾母公司的財務支持； 金融機構提供金融支持的承諾； 投資者財務能力的保證； 其他證明投資者經濟能力的文件；
（四）投資項目建議書包括以下主要內容：投資者或投資者選擇形式、投資目標、投資規模、投資資金及資金籌措計劃、地點、期限、實施進度、項目土地利用現狀信息選址及擬用地需求（如有）、勞動力需求、投資激勵建議、投資建議、影響、項目的社會經濟效益、根據環境保護法進行的環境影響初步評價（如有）。
建築法規定應當編制預可行性研究報告的，投資者可以提交預可行性研究報告，代替投資項目建議書；
（五）投資項目未向國家提出劃撥、租賃土地或者允許改變土地用途的，還須提交土地使用權文件複印件或者其他確定土地使用權的文件。實施投資項目；
（六）依照技術轉讓法規定應當評審並徵求技術意見的項目，對投資項目所採用技術的說明內容；
（七）BCC合同形式的投資項目BCC合同；
（八）法律規定的與投資項目有關的其他文件、投資者條件和能力要求（如有）。
2. 第二階段：辦理投資登記證書頒發程序
– 必須辦理投資登記證書頒發程序的情況包括：
a) 外國投資者的投資項目；
b) 下列經濟組織的投資項目：
+ 對於合夥制經濟組織，外國投資者持有註冊資本 50% 以上，或普通合夥人大部分為外國人；
+ 擁有本條a點指定的經濟組織持有50%以上的註冊資本；
+ 本條a點規定的外國投資者和經濟組織持有註冊資本50%以上。
* 頒發投資登記證書的權力
（一）工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管理委員會對工業園區、出口加工區、高新區、經濟區投資項目頒發、調整和吊銷投資登記證書。
（二）計劃投資部門對工業園區、出口加工區、高新區、經濟區以外的投資項目頒發、調整和吊銷投資登記證。
（三）投資者實施投資項目所在地的投資登記機構，設立或擬設立實施投資項目的執行機構，對下列投資項目頒發、調整和吊銷《投資登記證》：
a）在02個及以上省級行政單位實施的投資項目；
b）在工業園區、出口加工區、高新區、經濟區內外實施的投資項目；
c) 未設立或不隸屬工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會管理的工業園區、出口加工區、高新區、經濟區的投資項目工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會。
3. 第三階段：辦理商業登記證的批給程序
– 該程序在公司總部所在省的計劃投資廳商業登記處辦理。
* 企業登記證書申請文件包括：
（一）企業登記申請書；
（二）公司章程
（三）委員名單；
（四）代表名單
（5）投資者為個人的，個人法律文件複印件
（六）投資者為組織的：設立決定； 商業登記證書、指定出資代表的文件。
以上是我們與外國投資者以建立經濟組織形式在越南投資過程相關的分享。
投資越南的保障和優先順序如何？
一、投資保障
越南國家承認並保護外國投資者在越南的財產權和營商自由，其中主要內容如下：
投資者的資產在任何情況下均不得通過行政手段被國有化或沒收。
外國投資者在向國家履行稅費義務後，有權將全部資本、收入和其他資產匯出境外。
外國投資者無需優先使用國內產品和服務或滿足國產化率； 進出口金額和比率不受限制。
如果法律發生變更，您可以選擇繼續適用舊規則或適用新規則，以更有利的為準。 因國防、安全原因不能適用舊規定的，國家應當賠償和補救後果。
b、投資優惠
越南國家對投資項目實行以下形式的投資激勵和支持：（i）高科技、信息技術、農業、教育、醫療保健、清潔能源……領域； （二）社會經濟條件困難的地區、工業園區、出口加工區、經濟區、高新區； (iii) 資本規模超過6萬越南盾、僱用500名或以上員工的農村地區項目……
投資激勵措施類型：
免徵、減徵或適用低稅率企業所得稅；
免除項目實施所需的機械、貨物和用品的進口稅；
減免土地租金、土地稅、土地使用費。
法律基礎：
2014年投資法：第9條~第14條、第15條、第16條
哪些外國投資者可以在越南投資？
a、在越南建立新的法人實體
這是外國投資者在越南投資時最常用的方式。
優點：透明、清晰； 外國投資者從一開始就參與企業的管理和所有權。
缺點：投資程序需要經過很多步驟，比出資、購買現有越南企業股份的形式需要更多時間。
b、出資、購買股份、向在越南經營的企業（現有越南企業）出資
優點：投資程序比“設立法人”形式更簡單、快捷； 利用現有越南企業的可用土地、工廠、工人、市場……。
缺點：了解、評估和評估投資者出資的現有越南企業需要時間和費用。
c、PPP合同形式投資（投資者、項目企業與越南國家機構簽訂PPP合同，實施基礎設施項目或提供公共服務）
d、以BCC合同形式投資（越南投資者與外國投資者簽訂BCC合同進行業務合作、利潤分享、產品分銷，無需建立新的法人實體）
法律基礎：
2014 年投資法第 22 條至第 29 條
我應該執行什麼程序來頒發安裝許可證？
– 外國投資者的投資項目（外國投資者參與在越南設立新的法人實體、參與BBC合同、PPP合同）
– 外資經濟組織投資項目（參與在越南設立新法人實體的外資金融機構、BBC合同、PPP合同）。 外資金融機構有：
(i) 外國投資者佔註冊資本51%或以上的出資或大多數普通合夥人為外國自然人的企業（企業F1；
(ii) 企業F1出資51%以上的企業或企業F1的普通合夥人大部分為外國人的企業（企業F2；
(iii) 企業F2的出資比例為註冊資本的51%或以上。
有條件的業務範圍是什麼？ 法規在哪裡？
有條件的行業是指出於國防、國家安全、社會秩序和安全、社會道德、社區健康等原因，在該行業和行業進行商業投資活動必須滿足條件的行業。
目前有條件的業務領域和行業清單在與第 03/2016/QH14 號法律 – 修訂和補充第 6 條一起發布的附錄 4 以及《投資法》有條件業務投資的投資行業和行業清單中進行了規定。 從事有條件業務的企業，必須符合相關法律文件規定的條件，方可部署有條件的業務。 法令和通函中規定了每個有條件業務領域的具體條件。 主要條件組：
法定資本條件（例如：30000億越南盾設立合資銀行、1500萬美元設立外國銀行分行、50億越南盾用於審計服務……）。
防火防爆條件、設施要求、最低材料、食品衛生安全要求……（例如：餐飲業、酒店業、教育……）
執業證書條件（如證券經紀、法律顧問、估值等）
職業責任保險的條件（如公證人、律師等）
法律基礎：
投資法修改和補充法第03/2016/QH14號
越南的外商投資活動需要繳納哪些類型的稅？
一般來說，有 4 種常見稅種，適用於越南的大多數商業投資活動：
公司所得稅
增值稅
個人所得稅：
外國承包商稅：（包括在越南有或沒有營業機構的組織的企業所得稅和增值稅。）
此外，根據具體的商業活動，可能還需繳納其他稅費，例如：
特別消費稅；
資源稅；
進口稅；
出口稅；
環境保護稅。
越南的通用稅率是多少？
普通稅率：自2016年1月1日起，普通企業所得稅稅率為20%。
特別是在越南進行石油和天然氣勘探、勘探和開採活動，適用32%-50%的稅率。包括：鉑、金、銀、錫、鎢、銻、寶石、稀土（石油除外）稅率50%。
法律基礎：
第 218/2013/ND-CP 號法令第 10 條
第 11 條 78/2014/TT-BTC 號通知
