ベトナムに外資100％出資の会社を設立。ベトナムは経済発展の可能性が期待できる国として、国際投資家の注目を集めています。ビジネス市場が徐々に開放されていく中、100％外資による会社設立は国内の起業家だけでなく、国際的な投資家にとっても魅力的な方向性となっている。
ベトナムは海外投資の受け入れと奨励においてよりオープンで友好的であることが証明されており、国際企業がこの市場に参加するのに有利な条件を作り出しています。 100%外資系企業の設立は新たなビジネスチャンスをもたらすだけでなく、国の経済発展にも貢献します。
しかし、この会社の設立プロセスには依然として一連の課題があり、投資家は法的規制、行政手続き、資本および事業管理の要件に精通している必要があります。適切なプロセスを理解して実装することは、会社の業務を効率的に、かつ規制に従って確実に実行するための重要なステップです。
この記事では、設立できる会社の種類の理解から、登録手続き、登録とライセンスの取得、メリットまで、ベトナムで100％外国投資会社を設立するプロセスを一緒に見ていきます。ベトナムのビジネス市場に参入する際の課題。
ベトナムで100%外国投資の会社を設立する探求を始めて、この好機的なビジネス環境で成功するために留意すべき重要なポイントを学びましょう。
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Mục lục
外資系企業とは何ですか？
外商投資企業とは、ある国の投資家が資本の全部または一部を投じて他国の領土内に設立し、営利を図る事業活動を行う企業を指します。
「世界の多くの国では、国内投資資本と海外投資資本を区別していないため、外商投資企業という概念はなく、出資に基づいて設立された企業を法的形態に応じて外国投資家と呼んでいます。組織、例: 有限会社、株式会社…
外国投資企業という用語は、1996 年のベトナム外国投資法で正式に使用されました（以前は外国投資企業と呼ばれていました）。したがって、外商投資企業には次のような特徴があります。 1) 外国投資家が全部または一部を所有する企業。 2) 外国投資を担当する国家管理機関によって発行された投資ライセンスに基づいて、ベトナムの法律に基づいて設立および運営されている。 3) ベトナムの法律に基づく法的地位を有する。 4) 有限会社として組織されます。現在、ベトナムは多くの外国投資企業の株式会社化を試験的に進めている。
2020 年投資法では、この種の企業について直接言及はしておらず、第 3 条第 17 項で「外国投資経済団体とは、外国投資家、つまり外国の会員または株主を含む経済団体である。」と一般的に定義されています。
したがって、この規制によれば、基本的に、FDI 企業は、外国資本の出資比率に関係なく、外国直接投資資本を有する企業であると理解できます。外国直接投資企業には次のものが含まれます。
– 100%外資系企業。
・外国籍の個人または外国法に基づいて設立された団体が出資する企業（設立資金の出資、出資の購入）。
100％外資系企業とは何ですか？
100%外資系企業とは、外国人投資家がベトナムに設立し、外国人投資家が所有する企業であり、自己経営で業績に対して自己責任を負います。 100%外資系企業は有限責任会社の種類に応じて設立され、ベトナムの法律に基づく法的地位を有し、投資登録ライセンスの発行日から設立および運営されます。
外資100％の会社の法定資本は投資資本の少なくとも30％でなければなりません。一部の特殊なケースでは、法定資本が投資資本の 20% 未満となる場合があり、計画投資省の承認が必要です。
上記の種類の企業に加えて、法律事務所、法律事務所、銀行、信用機関など、専門法に基づいて設立および組織された特定の種類の企業も数多くあります。
そして、外資100名の会社を設立するには、企業法、投資法、WTO約束を組み合わせて外資100名の会社設立手続きを行う必要があります。
投資家にとってよりシンプルな手続きとプロセス、特にライセンス取得期間の短縮により、多くの外国人投資家がベトナムに投資するよう引き寄せられています。
100％外資系企業の特徴は何ですか？
外資100％の企業は一般企業と比べていくつかの違いがありますが、外資100％の企業にはどのような特徴があるのでしょうか。いくつかの基本的な機能は次のようになります。
+ 100%外資による企業は、ベトナムの法律およびベトナムが認めた国際条約に準拠します。
+ 100％外資による企業は、1人以上の外国投資家（組織や個人）が資本参加して設立されます。外資100%の企業の資産は、外国投資家である1つ以上の組織/個人によって所有されています。
+ 100％外資による企業は、事業に投入された資本の額に限り、有限責任会社、株式会社、合名会社、有限責任会社の形態で設立できます。
+ 100%外資の企業は外国の組織や個人によって管理されており、その業績に対して責任を負います。 （ベトナム国家は投資ライセンスの付与と法の施行の検査のみを行っており、100％外資による企業の組織や経営には介入しておりません。）
このように、100%外資系企業はベトナム企業の共通の特徴を持っているだけでなく、外資系企業の独自の特徴も持っています。
100％外資系企業のメリットとデメリット：
100％外資系企業にはそれぞれの特徴があるため、100％外資系企業の設立・運営には一定のメリットとデメリットが存在します。
100％外資系企業のメリットは何ですか？
まず、外資系企業は外国人投資家の経営下にあるため、国内企業とは経営手法が異なり、経済効率が高い場合が多いです。
第二に、外資系企業はすべて外国人投資家によって設立、発展されているため、技術面、資本面で多くの利点をもたらし、国内外から多くの人材を引き寄せることができます。
第三に、外資系企業の設立は現在の国際統合の流れに沿ったものであり、外国投資家は広範な関係を通じてその利点を活用することができます。
100％外資系企業のデメリットは何ですか？
100%外資系企業には、優れた利点があることに加えて、次のような制限もあります。
まず、ベトナムに進出する外国投資企業は国内企業とのビジネス文化の違いに遭遇し、ベトナム市場へのアクセスに影響を与えることになります。ビジネス文化の違いが投資家間の意見の相違を引き起こす可能性があることは言うまでもありません。
第二に、ベトナムの法律は外国人投資家にも拡大されましたが、国内投資家を保護することを目的としている部分もあり、依然として一定の枠組み内にとどまっています。これは次の 2 つの方法で現れます。
+ 一部の特殊な産業では出資率が制限される場合がある
+ 投資登録手続きを行う必要があり、非常に複雑な書類と手続きが必要となる。
100%外資資本による会社設立のプロセス:
ステップ 1: 投資家は投資登録証明書を申請します。
プロジェクトの種類と規模に応じて、投資家は、それぞれの管轄当局に投資決定および投資方針を申請するために登録する必要があります。意思決定権限は、国会、首相、省人民委員会を含む機関のいずれかに属します。
投資家は、以下の構成要素を含む書類を作成し、投資登録機関に送信します。
+ フォームに従って作成された投資プロジェクトの実施に関する書面による要求。
+ 個人投資家の身分証明書 (ID カード、CCCD、パスポート)、設立証明書、または組織としての投資家の地位を証明する同等の文書のコピー。
+ 投資法第 33 条第 1 項 c に記載されているすべての内容を含む投資プロジェクトを提案する。
+ 投資家の財務能力を証明する書類のコピー;
+ 土地使用要求の提案書、または場所賃貸借契約書のコピー、または投資家が投資プロジェクトを実施するために敷地を使用する権利を持っていることを証明するその他の文書（特定のケースに応じて）。
+ 譲渡制限技術リストに掲載されている技術を利用したプロジェクトにおける技術利用について説明。
ステップ 2: 投資家が事業登記所で事業を設立する
企業を設立する投資家は、以下の書類を管轄の企業登録機関に提出しなければなりません。
+ 回覧番号 02/TT-BKHDT とともに公布された形式による企業登録申請書。
+ 会社の憲章。
+ メンバーのリスト;
書類のコピー:
1) 会員が個人であり、会員の正式な代表者が組織であることを証明する身分証明書 (ID カード、CCCD、パスポート、その他の法的書類)。
2) 組織であるメンバーの設立決定書、事業登録証明書または同等の文書、および個人代表者の書面による許可。
3/ 投資登録証明書。
+ 特定のケースにおけるその他の文書。
注:書類内の一部の文書は、ベトナム法の規定に従って領事館で合法化する必要があります。
（注：すでに運営を開始している投資プロジェクトの場合、投資家は上記の規定に従って書類を提出しなければなりません。この書類では、投資プロジェクトの提案書は申請日からの投資プロジェクトの実施に関する報告書に置き換えられます。投資登録証明書の申請時点を指します）
ステップ3：設立後の手続き
投資証明書を受け取った後、投資家は 2020 年企業法に基づいて 100% 外資企業を設立します。基本的には 100% 外資企業を設立するための手順と手順です。国。投資家は、適切な事業の種類を選択し、各事業の種類に対応する書類を作成し、管轄当局に提出します。
100%外資系企業がベトナムで安定的かつ合法的に運営されることを保証するために、外国人投資家は以下のような手続きに注意を払う必要があります。
– 事業情報の開示、押印、電子署名登録、納税申告。
– サブライセンス: 条件を満たす必要がある事業分野の場合のライセンス、製品および商品の発売時のバーコード番号の登録証明書など。
– 知的財産手続き: 商標、意匠、発明などの企業の知的財産の保護。
ベトナムの外資系企業
外国人投資企業設立の申請対象
外国人投資家は、外国人投資会社を設立する際に、以下のような投資証明書の発行手続きを行う必要があります。
– 会社は設立直後に外国投資家から 1% から 100% の資本を出資されています。
– 外資系企業（ベトナムで投資登録証明書を付与されている）は、より多くの経済団体を設立し続けている。経済団体の投資、出資、株式の購入および出資。 BCC 契約に基づく投資は、以下のいずれかの場合に投資証明書の発行手続きを実行する必要があります。 新規設立または会社定款資本の 1% から 100% の出資。
・外国投資家が既に企業登録証明書を保有しているベトナム企業に出資または株式を購入する場合（出資額の100％までを購入する場合であっても）は手続きは不要です。教育訓練分野で事業を行う企業の場合を除き、外国投資家が出資資本の1％から購入する場合には、投資登録証明書の交付手続きも必要となります。プライベート。
– 消費者への商品の小売、または小売施設の設立の分野で活動する企業の場合、営業許可、小売施設の設立許可を申請する必要があります。
– 2015 年 7 月 1 日より前に制定された外国人投資企業に関する規定: ベトナムですでに設立されている外国人投資経済団体は、新たな投資プロジェクトがある場合、事業を行うことができ、必ずしも新たな経済団体を設立することなく、当該投資プロジェクトを実施するための手続き。
注: 2021 年に、外国投資家がベトナム人と共同で資本を提供して会社を設立する場合 (つまり、ベトナム当事者と外国投資家の合弁事業)、最適な手順と手順は次の順序で最小限に抑えられる必要があります。
– ステップ 1: ベトナム会社を設立します。
– ステップ 2: 条件付き職業の資格のあるライセンスを申請します。
– ステップ 3: 外国人投資家への拠出資本の移転。外国人が拠出資本を購入するために登録する手順とも呼ばれます。
– ステップ 4: 営業許可、小売店設立許可の申請 (営業許可の付与手続きは、実際に消費者に商品を小売りする、または小売店を設立する分野で活動する企業にのみ適用されます)。 ）。
このオプションの場合、外国人投資企業は、外国人投資家を構成員とする場合であっても、投資証明書の発行手続きを行う必要がありません。企業が投資証明書を持っていない場合、国家機関への企業登録内容に変更があった場合の手続きが軽減されます。具体的には：
+ 簡単な変更手続き：ベトナム企業のように、企業登録証明書のみを保有している企業は、社名、企業住所、所有者情報などに変更があった場合も同様の手続きを行うだけで済みます。
+ プロジェクト実施、投資監督報告書などに関する報告義務がない。
+ 投資管理システム上での投資情報の更新手続きが不要。
投資登録証明書の発行手続き
投資方針の決定の対象となる投資プロジェクトの場合、投資登録当局は、投資方針の決定の受領日から 5 営業日以内に投資登録証明書を投資家に発行するものとします。
投資方針の決定の対象とならない投資プロジェクトの場合、投資家は以下の規定に従って投資登録証明書の発行手続きを行うものとします。
実装プロセス:
– 投資登録証明書の発行手続きを行う前に、投資家は国家外国投資情報システムに投資プロジェクトに関する情報をオンラインで申告しなければなりません。オンライン申告日から 15 日以内に、投資家は投資登録証明書の申請書を投資登録局に提出しなければなりません。
– 投資登録局が申請を受け取った後、投資家には申請の処理を監視するために国家外国投資情報システムにアクセスするためのアカウントが付与されます。
– 投資登録機関は、国家外国投資情報システムを使用して、投資登録書類の受信、処理、結果の返送、申請処理ステータスの更新、投資プロジェクトへのコードの発行を行います。
投資証明書発行のための書類
投資登録機関に提出される投資家の書類には以下が含まれます。
– 投資プロジェクトの実施を求める書面による要求。
– 個人の投資家の身分証明書/身分証明書またはパスポートのコピー;投資家の法的地位が組織であることを証明する設立証明書またはその他の同等の文書のコピー。
– 以下の内容を含む投資プロジェクト提案書: プロジェクトを実施する投資家、投資目的、投資規模、投資資金と資本動員計画、場所、期間、投資スケジュール、投資、労働需要、投資インセンティブの提案、プロジェクトの社会評価- 経済的影響と効率性。
– 以下の文書のいずれかのコピー: 投資家の過去 2 年間の財務諸表。親会社の財政的支援へのコミットメント。金融機関の財政支援への取り組み。投資家の財務能力を保証する。投資家の財務能力を説明する文書。
– 本社賃貸借契約書、賃貸人の賃貸権を証明する書類（土地使用権証明書、建設許可証、賃貸人の不動産事業機能を有する事業登録証明書）、賃貸借または同等の書類）。
– 土地利用需要の提案。プロジェクトが国に土地の割り当てや賃貸、または土地使用目的の変更の許可を要求しない場合は、場所賃貸借契約書のコピー、または投資家が実施のために敷地を使用する権利を有することを証明するその他の文書。 ;
– 技術移転法に基づく譲渡制限技術リストに掲載されている技術を使用するプロジェクトについて、企業名、技術、技術の由来、技術プロセスなどの内容を含む、投資プロジェクトにおける技術の使用に関する説明書図表。主要な技術パラメータ、主要な機械、設備および技術ラインの使用状況。
– BCC契約の形式による投資プロジェクトのBCC契約。
申請処理の制限時間:
+ 完全な申請書を受領した日から 15 日以内に、投資登録機関は投資登録証明書を発行しなければなりません。拒否の場合は、投資家にその理由を明確に書面で通知しなければなりません。
100％外資系企業の例
ベトナムにおける 100% 外国投資企業の例としては、携帯電話製造会社が挙げられます。韓国の有名なテクノロジー企業が、完全子会社を設立してベトナムでの事業を拡大することを決定したと想像してください。
会社名：TechMobile Vietnam Co., Ltd.
創設者: TechGroup (韓国)
TechMobile Vietnamは、携帯電話製品および関連技術機器の製造および貿易の分野で事業を展開します。この企業は、情報技術産業の発展と生産工程における安価な労働力を活用するために、ベトナムを本社に選択することにしました。
TechMobile Vietnam設立のプロセスは以下の通りです。
- **調査と計画**: TechGroup は、ベトナムにおける市場調査とビジネスチャンスの分析を実施します。次に、新しい子会社の計画と戦略を立てます。
- **会社登録**: TechGroup はベトナムの企業管理機関で会社登録を行います。その過程で、会社名、事業内容、法定代理人に関する情報が提供されます。
- **投資資金**: TechGroup は、法律に従って、ベトナムの銀行にある子会社の口座に投資資金を移管します。
- **外国投資ライセンス付与の手順**: TechGroup は外国投資書類を提出し、関連政府機関からの検討と承認を待ちます。
- **登録手続きの完了**: TechMobile Vietnam は、事業登録、税金、その他の必要な書類を完了します。
- **運営のセットアップ**: TechMobile Vietnam はオフィスと製造工場を開設し、従業員を雇用して訓練し、生産と営業活動を開始します。
TechMobile Vietnamは、TechGroupの経験と技術を活用して高品質な製品を開発し、現地労働者に雇用を提供し、ベトナムの社会経済発展に貢献してまいります。
外国人投資企業に関する質問
- ベトナムに投資している外国人投資家の種類は？
- 100％外資による会社設立。
- ベトナムの投資家と会社を設立するために資金を提供します。
- ベトナム企業の出資資本の購入。
- BCC業務提携契約に基づき出資を行います。
- 外国投資企業は投資奨励金を受ける資格がありますか?
もつ。ただし、外国投資企業はベトナム企業と同じ投資奨励金しか受けられません。
- 外国投資企業はどのような税金を支払わなければなりませんか?
ベトナム所有の企業と同様に、外国投資企業も次のような基本的な税金を支払う必要があります：付加価値税、ライセンス税、法人所得税、輸出入税（該当する場合）輸出入活動）…
- 外国人投資企業の設立時に投資証明書の発行が必要になるのはいつですか?
投資家が設立当初から資本金の1％から100％を出資して会社を設立する場合や、外国人投資家が出資を購入する場合は、教育分野で事業を展開するベトナム企業の株式を購入します。
- 設立できる外資系企業にはどのようなものがありますか?
- 一人有限責任会社の設立
- 社員2名以上からなる有限会社を設立する。
- 株式会社を設立。
- 外資系企業は駐在員事務所、支店、営業所を設立できますか?
WTO約束一覧表とベトナムの法律によれば、外国投資企業は独自の支店、駐在員事務所、営業所を設立する権利を有します。以前は一部の産業には市場へのアクセスが制限されていましたが、ベトナムがWTOに加盟した年数、支店、駐在員事務所、営業所などの事業を設立するために会社が設立されてからの年数には制限がありました。
- 外資系企業がベトナムで商品を貿易および流通させるための条件は何ですか?
ベトナムで商業活動および商品の流通を行う外資系企業には、次の条件があります。
- ベトナム社会主義共和国が締約国となっている国際条約に参加している国や地域の投資家は、商品取引活動のための市場を開放することを約束します。
- 流通物品は営業禁止物品リストに載っておらず、国際条約に基づいて流通することは認められていませんが、流通ルートのある物品リストに載っている場合には、国際条約の約束されたスケジュールに従って流通しなければなりません。
- 流通範囲：卸売および小売。
- 管轄の州機関によって発行されたビジネスライセンス。
- 外国人投資家は家計事業を設立できますか?
ベトナムの法律によれば、外国人投資家はビジネス世帯を設立することが許可されていません。
クオックバオ法律事務所の外資系企業設立サービス
- 特定の事業分野や投資家の国籍に応じて、投資家向けに外商投資会社の設立条件についてアドバイスします。
- ベトナムの法律およびWTOの約束に従って、ベトナムにおける外国人投資家の出資比率を協議する。
- 投資家向けに適切な会社の種類を選択するためのアドバイス: 有限会社か株式会社、本社の住所、資本金、事業内容、資本移動口座の開設、出資の期限。
- 条件についてアドバイスし、投資家が外国投資会社を設立するために必要な書類を準備するよう指導します。
- 投資家向けのコンサルティング、会社設立書類の作成。
- 投資家向けの企業設立手続きにおいて、投資家を代表してベトナムの管轄当局と協力（投資登録証明書、事業登録証明書、法人印鑑の申請、印鑑見本公告、会社設立後の手続き、税務・会計コンサルティングサービス、利益海外移転） 、労働保険、所有者の知恵に関連する問題…;
- 事業のために親会社または外国の組織から借入する外国ローンを申請します。
- 投資家向けに、ベトナムでのビジネスの過程で生じる活動に関する包括的なアドバイスを提供します。
外国人投資会社の設立手続きの詳細については、関連する法的問題に関する詳細なガイダンスについてお問い合わせください。
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