在越南設立外商投資公司

在越南設立外商投資公司. 根據計劃投資部公佈的數據,年初至2023年1月20日,流入越南的FDI註冊資本總額(包括新增註冊資本、調整後註冊資本和外商投資資本價值)外資出資和入股金額16.9億美元,比去年同期下降19.8%。 儘管2023年1月流入越南的FDI註冊資本總額較2022年同期減少近20%,但有一個積極的一點是,2023年1月新許可項目153個,新項目資本總額為153個。註冊資本達到12億美元,項目數量增長48.5%,註冊資本較去年同期增長3.1倍。 從數據來看,越南仍然是外國投資者和外國直接投資流量的理想投資環境。 為協助外國投資者辦理在越南設立外商投資公司的手續,“Law Quoc Bao”律師事務所具體指導如下:

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1. 什麼是外商直接投資企業?

FDI企業是指外商投資企業。
根據2020年投資法的規定,此類企業沒有直接提及,僅在第三條第十七款中進行了廣義定義:“外商投資經濟組織是指以外國投資者為成員或者股東的經濟體。 ”
根據2020年投資法規定,外商直接投資企業有以下幾種形式:
有限責任公司成員之一;
擁有 2 名或以上成員的有限責任公司;
股份公司;
夥伴關係。
每種類型的業務都有其自身的優點和缺點,具體取決於投資者的目的和要求。 經營FDI企業需遵守越南法律法規,同時享受FDI企業特殊優惠政策如稅收、投資政策、地方政策等。

2. 哪些人可以設立外商投資公司

– 公司成立後即由外國投資者出資1%至100%;
– 外資公司(已在越南獲得投資登記證)繼續建立更多的經濟組織; 投資、出資、購買經濟組織的股份和出資;
– 外國投資者向已擁有企業登記證的越南公司出資或購買股份的情況下(即使購買公司出資額高達100%的情況)也無需辦理手續,可繼續發行投資登記證
– 對於向消費者零售商品或設立零售場所的公司,需要申請營業執照、設立零售場所許可證;

3. 在越南設立外商投資公司的法律依據

世貿組織承諾表;
具有投資承諾的多邊貿易協定;
2020年投資法、2022年修訂和補充及指導性文件;
2020年企業法、2022年修訂和補充及指導性文件;
與外國投資者國籍的貿易協定。
在越南設立外商投資公司
在越南設立外商投資公司

4.設立外商投資公司的條件

設立外商投資公司的條件必須滿足多項規定,特別是《2020 年企業法》和《2020 年投資法》。
2020年企業法第十七條規定的有權設立外資公司的主體,包括組織和個人,且不屬於下列情形:
——國家機關和人民武裝力量單位利用國有資產為本機關、單位舉辦營利性企業;
——依照《幹部公務員法》、《公職人員法》規定的干部、公務員和公職人員;
– 越南人民軍各機關、單位的軍官、士官、職業軍人、國防工人和軍官; 越南人民公安機關和單位的軍官、專業士官、公安工作人員,但被任命為管理國家出資企業的授權代表或國有企業管理人員的除外;
– 本法第八十八條第一款第一款規定的國有企業的專業領導和管理人員,但被任命為授權代表管理企業國家出資的人員除外。 其他職業;
– 未成年人; 限制民事行為能力人; 喪失民事行為能力的人; 認知和行為控制有困難的人; 不具有合法地位的組織;
-正在審查刑事責任、被羈押、正在服刑、正在強制戒毒所、義務教育機構執行行政處理措施或者被法院逮捕的人員、被禁止擔任某些職務、從事某些職業或者從事某些工作; 破產法、反腐敗法規定的其他情形。
– 根據商業登記機關的要求,企業設立登記人必須向商業登記機關提交司法記錄卡;
– 根據《刑法》的規定,禁止商業法人組織在某些領域開展業務或經營。

5. 外商投資企業/公司的設立形式

*** 以外國投資者在越南設立外商投資企業(FDI)的形式,投資者必須滿足以下條件:
——外國投資者設立經濟組織必須符合外國投資者市場准入條件。 具體來說,要考慮限制外國投資者進入的行業,包括:尚未進入市場的行業和職業以及有條件市場准入的行業和職業。 例如,對於提供派遣工人到國外工作的業務,投資者不得設立外資公司從事這項業務,因為現行法律規定,只有根據《企業法》設立和經營的企業才可以擁有 100獲得經營許可的越南組織和個人的法定資本百分比(根據第38/2020/ND-CP 號法令第6 條)。
外國投資者設立經濟組織前,必須有投資項目,並辦理投資登記證書的頒發和調整手續,但設立初創型中小企業和創新型企業的情況除外。依照中小企業扶持法規定投資資金。
*** 外國投資者以出資或購買股份(FPI)的形式,有權擁有無限的註冊資本,但以下情況除外:
– 根據證券法規定,外國投資者在上市公司、公眾公司、證券交易機構和證券投資基金中的持股比例;
——國有企業股份製或者其他形式改制的外國投資者的持股比例,應當符合國有企業股份制改造法的規定;
– 不屬於上述兩種情況的外國投資者的持股比例應符合相關法律和越南社會主義共和國參加的國際條約的其他規定。

6. 在越南設立外商投資公司前的一些注意事項

包括外國個人和外國公司在內的外國投資者可以在越南設立公司,根據投資領域,資本所有權範圍為1%至100%。
設立外商投資公司的條件取決於投資者設立的領域:根據世界貿易組織的承諾和越南法律,許多領域可以在越南輕鬆設立,例如:貿易、進出口、投資諮詢、管理諮詢、軟件領域、房地產、建築、餐飲、旅遊、製造業(需在工業園區內有工廠)、…
除需要法定資本的行業外,投資者的出資額沒有最低限額,但應與註冊公司的經營規模相適應。 然而,出資額會影響投資者申請工作許可證和臨時居留卡,因此,投資者、管理出資資金的代表只能豁免工作許可證並獲得卡。如果出資額為 3十億越南盾或以上,投資者出資額高,臨時居留卡的有效期會更長。
如果外國投資者在設立後立即出資,則需要通過:儲蓄存摺、存款餘額等證明其財務狀況。 對於個人,存款餘額、稅務報告、盈利財務報表等對於公司。 但如果外國投資者出資購買股票,則無需提供這些文件。
辦理設立外商投資公司手續時,需另提供房屋、辦公室或租賃合同及租賃房屋、辦公室的房屋、土地文件與設立資料一併報送。 同時,對於越南公司或購買出資的程序,則不需要此條件。
外商投資公司的董事、法定代表人、出資管理人員可以是外國人,也可以是越南人。
外商投資公司也像越南資本公司一樣,由公司總部所在地規劃與投資部商業登記處頒發企業登記證(ERC)。
對於外國投資者出資比例從1%開始的公司以及從事教育領域經營的外資公司,需要辦理頒發投資登記證(IRC)的手續。
外商投資公司與越南獨資公司最大的區別在於,公司需要開立投資資本賬戶,以供出資和後期利潤匯出。
與越南資本公司單獨負責其出資額不同,外商投資公司需要將資本金記入資本賬戶,並通過投資報告對出資情況進行監控。
外商投資企業的出資期限在投資登記證中有明確規定。 據此,當投資者未繳納資金時,開立投資資金賬戶的銀行將不接受逾期繳納的資金。 為了能夠按照承諾履行出資手續,公司需要修改投資登記證書以延長出資期限。
外商投資公司的納稅申報程序、增值稅稅率和企業所得稅與越南資本公司相似。 但外商投資企業必須審計年終財務報表。
此外,取得年度投資登記證書的外商投資企業,須向投資登記機構辦理投資報告、投資監督評估報告、項目實施報告等手續。

7. 在越南設立外商投資公司

7.1 投資者自始出資設立外商投資公司/企業的程序

投資者設立外商投資企業,必須取得主管機關頒發的投資登記證書。 《2020 年投資法》特別是第 31/2021/ND-CP 號法令規定了申請投資登記證書的順序和程序。
外國投資者出資1%至100%的外商投資公司成立後,其設立程序按以下步驟辦理:
第1步:準備投資登記證申請
投資登記證申請包括:
實施投資項目的書面請求。
證明合法身份的文件:
對於機構投資者:成立證書或其他證明投資者作為組織的法律地位的同等文件的副本。
個人投資者:個人投資者身份證/身份證或護照複印件。
投資項目建議書包括以下內容:項目實施投資者、投資目標、投資規模、投資資金。 資金籌措計劃、地點、時間、投資進度、勞動力需求、投資優惠建議、影響評價、項目社會經濟效益等。
投資者財務能力證明:
對於機構投資者:投資者最近兩年的財務報表。 或承諾母公司的財務支持。 或承諾獲得金融機構的財務支持。 或者保証投資者的財務能力。 或解釋投資者財務能力的文件。
個人投資者:確認賬戶餘額、存摺;
總公司租賃合同、出租人擁有租賃權的證明文件(土地使用權證、施工許可證、出租人具有房地產經營職能的商業登記證或同等文件)。
提出土地使用需求; 項目未要求國家劃撥、租賃土地或允許改變土地用途的,還需提供場地租賃協議複印件或證明投資者有權使用該場地實施的其他文件。 ;
投資項目技術使用說明,採用技術轉讓法規定限制轉讓技術名錄的項目,應當包括以下內容:技術名稱、技術來源、工藝流程圖; 主要技術參數、主要機械、設備和工藝路線的使用狀況;
第2步:提交投資登記證書申請
不屬於投資政策決定範圍的投資項目,頒發投資登記證的程序如下:
國家外商投資信息系統網上申報投資項目信息
投資者在辦理頒發投資登記證手續前,應當在國家外商投資信息系統網上申報投資項目信息。 自網上申報之日起15日內,投資者應當向投資登記機關提交投資登記證申請。
投資登記機關收到申請後,將向投資者授予一個帳戶,用於訪問國家外國投資信息系統以監控申請的處理情況。
投資登記機構使用國家外商投資信息系統接收、處理和返回投資登記結果,更新申請處理狀態並頒發項目代碼。
直接提交投資登記證書申請
投資者應當按照下列權限向投資登記機構申請投資證書:
公司總部所在省計劃投資廳:
工業園區、出口加工區、高新區、經濟區以外的投資項目;
工業園區、出口加工區、高新技術園區基礎設施建設投資項目以及未設立管委會的地區工業園區、出口加工區、高新區投資項目科技區。
多個省及直轄市實施的投資項目;
投資項目在工業園區、出口加工區、高新區、經濟區內外同步實施。
公司所在地省工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會
工業園區、出口加工區、高新區基礎設施建設投資項目;
工業園區、出口加工區、高新區、經濟區實施的投資項目。
第3步:頒發投資登記證書
投資登記機構自收到完整申請之日起15日內,頒發投資登記證書。 拒絕的,應當書面通知投資者並說明理由。
第4步:準備文件並提交商業登記證申請
外商投資公司取得投資登記證後,投資者應按照與設立越南獨資公司類似的程序辦理頒發企業登記證的手續。
申請企業登記證資料
商業登記申請表。
公司規則。
成員名單(對於有兩名或兩名以上成員的有限責任公司)或創始股東和外國投資者股東名單(如果有機構股東,則為授權代表名單)。
以下文件的複印件:公民身份證、人民身份證、護照或個人會員的其他合法個人身份證明;
組織機構的設立決定、企業登記證書或者其他同等文件及授權委託書; 公民身份證、人民身份證、護照或者團體會員授權代表的其他合法個人身份證明
對於外國組織的成員,商業登記證副本或同等文件必須經過領事認證;
決定出資和聘任管理人員; 授權代表名單(會員為組織);
已授予投資者投資登記證書。
頒發企業登記證書的權限:
公司總部所在地省計劃投資廳
步驟5:公佈商業登記信息內容
企業取得企業登記證書後,應當在國家商業登記門戶網站進行公告。 同時,必須按照法律規定繳納刊登費。 公告內容包括商業登記證內容及下列資料:
商業;
創始股東名單; 股份公司的股東為外國投資者的名單(如有)。
商業登記內容公佈費用:
要求公佈企業登記內容並繳納企業登記公開費的,應當在企業提交企業登記資料時提出。
第6步:刻公司印章
印章包括印章刻製機構製作的印章或電子交易法規定的數字簽名形式的印章。
企業及其分支機構、代表機構和其他單位印章的種類、數量、形式和內容由企業決定。
印章的管理和保管應當遵守公司章程或者加蓋印章的企業、分公司、代表機構或者其他單位頒布的規章的規定。 企業在交易中依法使用印章。
第7步:頒發營業執照或經營資格許可證
營業執照的頒發僅適用於向消費者零售商品或開設零售店的公司。
對於某些行業,外國投資者在完成公司設立手續後,還必須申請經營條件相關的許可。 例如,食品企業需要食品衛生、安全和環境方面的許可證。 教育業務:培訓許可證。 旅遊業務:旅遊許可證…
外國投資者零售商品領域營業執照的一般條件
如果外國投資者屬於越南作為締約方的國際條約締約方的國家或地區,則承諾開放與貨物買賣直接相關的貨物貿易和活動市場. 貨物。
滿足越南作為締約方的國際條約的市場准入條件。
制定財務計劃來開展營業執照所要求的活動。
如果在越南成立一年或以上,則不再有逾期稅款。
如果外國投資者不屬於參加越南作為締約方的國際條約的國家或地區。
滿足越南作為締約方的國際條約的市場准入條件。
制定財務計劃來開展營業執照所要求的活動。
如果在越南成立一年或以上,則不再有逾期稅款。
獲得零售業經營許可證的行業條件
按照專門法律的規定。
符合國內同類經營領域企業的競爭水平。
為家庭工人創造就業機會的能力。
對國家預算的貢獻能力和水平。
外商投資企業頒發零售經營許可證資料
營業執照申請表(隨第 09/2018/ND-CP 號法令頒發的附錄中的 01 號表格)。
解釋如下:
關於第 09/2018/ND-CP 號法令第 9 條規定的授予相應營業執照的條件的說明。
商業計劃:描述開展商業活動的內容和方法; 目前的業務和市場開發計劃; 勞動力需求; 評估業務計劃的影響和社會經濟效率。
財務計劃:如果在越南成立一年或以上,則根據最近一年經審計的財務報表報告業務成果; 資金、資金來源和資金籌措計劃的說明; 附有財務文件。
商品購銷活動及與商品購銷直接相關的活動的經營情況。 外商投資經濟組織截至申請營業執照時的財務狀況。
稅務機關證明不存在逾期欠稅的文件。
複印件:商業登記證; 貨物貿易項目以及與貨物買賣直接相關的活動的投資登記證明(如有)。
有權向外商投資企業頒發零售業務許可證
企業總部所在地工貿部。
處理時間:約30-45個工作日。
第8步:開立外商直接投資資本賬戶
投資者辦理完外商投資公司設立手續後,開立外商直接投資資本賬戶。 投資者按照《投資證書》記載的出資期限將資金劃入該資金賬戶。
此外,外商投資企業需要額外開立交易賬戶,從投資資本賬戶接收資金,在越南辦理收付手續。
步驟9:外商投資企業辦理以下設立公司手續
公司成立後,投資者需要遵循與越南公司相同的設立後程序。 具體來說:
總部的招牌。
在線註冊電子納稅和納稅報告的數字簽名
購買電子數字簽名以進行電子納稅
建議開具電子發票。
按照投資登記證書的規定,報告項目實施情況。
按規定申報納稅。
在越南設立外商投資公司
在越南設立外商投資公司

7.2 以出資或參股方式設立外商投資公司的程序

第一步:用越南資本設立一家公司
外國投資者只有在有越南公司的情況下才可以出資購買股票。 如果尚未辦理公司設立程序,越南合作夥伴必須繼續設立100%越南資本的公司。
第二步:準備外國投資者出資或入股登記文件
越南企業外國投資者出資、購買出資、購買股份登記資料
出資、購買股份、出資的書面登記。 出資、入股、出資的書面登記,包括以下內容:外國投資者擬出資、入股、出資的經濟組織信息。 外國投資者出資、購買股份或向經濟組織出資後對註冊資本的所有權比例。
身份證複印件、個人投資者身份證或護照。 公司註冊證書或其他證明投資者作為組織的法律地位的同等文件的副本。
外國投資者與接受出資、購買股份或者出資的經濟組織之間關於出資、購買股份、購買出資的書面協議;
申報文件(附複印件) 外國投資者出資、股份或出資的經濟組織的土地使用權證明。
第三步:提交境外投資者出資或入股登記申請
外國投資者到企業總部所在地計劃投資部投資登記辦公室提交資料。
自收到有效文件之日起15個工作日內,計劃投資部應發出《滿足出資、購買股份、出資和越南企業條件的通知》。
第四步:外國投資者出資、購買股份、出資和越南企業。
如果外國投資者出資超過51%,越南公司可開設直接投資資本賬戶。 投資者通過直接投資資本賬戶出資和劃轉資金。
資本轉讓成員和股東在轉讓時應按照個人所得稅法和企業所得稅法(如有)申報納稅。
第五步:更改商業登記證
外國投資者完成出資後,公司辦理工商變更登記手續。 變更商業登記,將外國投資者的出資或購買股份記錄在國家主管機關的企業登記檔案中。
商業登記證變更資料
商業登記內容變更通知書;
關於公司變更的決定;
公司變更會議記錄;
經公司法定代表人認證的轉讓合同及轉讓完成的證明文件;
出資人名單或境外股東名單;
投資者的護照/商業登記證的公證副本。
批准更改商業登記證的機關:
公司總部所在地省計劃投資廳。
第六步:領取營業執照和合格經營許可證
與上面的步驟 7 類似。

8. 外國投資者出資和購買越南公司股份的程序優勢

與從一開始就設立外商投資公司相比,外國投資者向越南公司注資或購買股份的程序優勢如下:
外商投資企業,即使會員是外國投資者,也無需辦理投資證書的簽發手續。 當企業沒有投資證書時,當國家機構的商業登記內容髮生變化時,程序將減少。
變更手續簡單:當企業只有商業登記證時,只需在公司名稱、公司地址、業主信息等發生變更時即可辦理,手續與越南公司相同;
無需在投資管理系統上辦理更新投資信息的手續。
證明財務能力的程序也更加簡單和容易。
外國投資者向已擁有企業登記證的越南公司出資或購買股份(即使購買公司出資的100%以下),無需辦理手續。除經營教育培訓領域的公司外,外國投資者以出資1%購買的,還需辦理投資登記證的核發手續。

9. 在越南設立公司時外國投資者的資本比例

在投資者設立公司領域:根據WTO承諾減讓表,越南按領域承諾設立企業時外資資本比例。 因此,越南有許多行業不限制外國投資者的出資比例,如商業、建築、製造、醫療保健、教育等,但許多領域的出資比例受到限制,例如廣告業、旅遊、交通、物流、…
投資者國籍也會影響設立公司時的出資比例。

10. 頒發設立外商投資公司投資證書的主管機關

根據2020年投資法第39條的規定,有以下規定:
“第 39 條. 授予、修改和撤銷投資登記證書的權限
1.工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管理委員會負責對工業園區、出口加工區、高新區、經濟區投資項目頒發、調整和吊銷投資登記證書,但下列情況除外:本條第三款規定的情形。
二、工業園區、出口加工區、高新區、經濟區以外的投資項目,除本條第一款規定的情況外,由計劃投資部門核發、調整和吊銷投資登記證. 本條第 3 條規定。
3. 投資者實施投資項目所在的投資登記機構,設立或擬設立執行投資項目的執行機構,向投資者頒發、調整和吊銷投資登記證書。 :
a)在02個及以上省級行政單位實施的投資項目;
b)在工業園區、出口加工區、高新區、經濟區內外實施的投資項目;
c) 未設立或不隸屬工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會管理的工業園區、出口加工區、高科技園區、經濟區的投資項目工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會。
四、接收投資項目資料的機關是有權頒發投資登記證書的機關,但本法第三十四條、第三十五條規定的情況除外。
因此,本案中有權頒發投資登記證書的機構將由投資者實施投資項目、地點或計劃投資所在地的工業園區管理委員會和投資登記機構頒發。開展投資項目並為您頒發投資登記證書。
在越南設立外商投資公司
在越南設立外商投資公司

11、設立外商投資企業常見問題

投資越南的外國投資者有哪些類型?
• 投資建立經濟組織。
• 投資出資、購買股票、購買出資。
• 實施投資項目。
• 以BCC合約形式進行投資。
• 根據政府規定的新投資形式和經濟組織。
外商投資企業是否有資格享受投資優惠政策?
有。 然而,外商投資企業僅享有與越南企業相同的投資優惠政策。 要享受激勵措施,公司需要滿足越南法律規定的條件。
外商投資企業需要繳納哪些稅款?
與越南獨資企業一樣,外商投資企業也必須繳納一些基本稅,如下:增值稅、許可證稅、企業所得稅、進出口稅(如果有的話)進出口活動)……
設立外資公司什麼時候需要頒發投資證書?
必須辦理投資登記證書頒發程序的情況包括:
• 外國投資者的投資項目;
• 經濟組織的投資項目:外國投資者(外國投資者的經濟組織)持有註冊資本50%以上或合夥經濟組織的普通合夥人大部分為外國自然人;
可以設立哪些類型的外資企業?
• 建立合夥企業(實際上投資者很少選擇這種類型)。
• 成立一家單一成員有限責任公司
• 設立由2名或2名以上成員組成的有限責任公司;
• 成立股份公司。
外資企業可以設立代表處、分公司、營業場所嗎?
根據世界貿易組織承諾表和越南法律,外商投資企業有權設立自己的分公司、代表處和營業地點。 雖然過去一些行業的市場准入受到限制,但越南加入世貿組織的年限、公司成立後設立分公司、代表處、營業地點等業務的年限都有限制。
外資公司在越南進行貨物貿易和分銷的條件是什麼?
在越南從事商業活動和分銷貨物的外資公司必須具備以下條件:
• 參加越南社會主義共和國作為締約方的國際條約的國家和地區的投資者承諾開放貨物貿易市場。
• 經配送的貨物不屬於禁止經營的貨物清單,且根據國際條約不得經銷,但如果屬於有路線經銷的貨物清單,則必須按照國際條約承諾的時間表進行經銷。
• 經銷範圍:批發、零售。
• 獲得國家主管機構頒發的營業執照。
外國投資者可以設立營業戶嗎?
根據越南法律,外國投資者不得設立商業戶。

12、設立“Law Quoc Bao”公司外商投資企業服務

設立外商投資公司的諮詢服務被稱為“Law Quoc Bao”的重點服務之一。 “Law Quoc Bao”擁有遍布全國的專業律師事務所繫統和一支經驗豐富、熱情的律師團隊,很榮幸成為支持所有法律問題、為個人和企業客戶提供法律諮詢、文書工作的領先單位
“Law Quoc Bao”設立外商投資公司諮詢服務包括以下內容:
– 就越南外商投資相關問題向客戶提供諮詢,包括:
+ 就國家有關越南外商投資的指導方針和政策提供諮詢
+ 根據投資者的需求提供外商投資形式選擇的諮詢。
+ 設立外商投資公司條件諮詢
+ 設立外商投資公司的程序諮詢,包括申請投資登記證、企業登記證和營業執照的程序。
此外,“Law Quoc Bao”還為客戶提供其他相關內容的支持和建議,如投資地點選擇、項目制定後的定期監測報告、納稅申報製度、法規、會計學位、外國投資者臨時居留登記程序等。
– 協助客戶準備設立外資公司的文件,根據2020年投資法關於越南外商投資的規定起草法律文件,包括以下內容:
+ 準備必要的文件,申請該項目的投資證書,頒發商業登記證、法人印章、營業執照。
+ 研究和審查客戶提供的文件。
+ 代表客戶辦理設立外商投資公司的相關法律程序; 代表投資者與主管當局合作。
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