越南外商投資企業特點

越南外商投資企業特點. 在越南市場經營的企業有大量的外資企業。 本質上是外國投資者部分或全部參與投資。 如果全額投資的話，那麼這就是一個100%外資的企業。 這些企業在許多不同行業和領域的市場中運營。 這些活動受國內法監管，以確保越南發展的有效參與、目的和意義。 那麼外商投資企業的本質特徵是什麼呢？

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1.外商投資企業的概念

2. 在越南設立外商投資公司的法律依據

世貿組織承諾表，

2020年投資法及指導性文件； 經濟組織是指依照越南法律成立並運作的組織，包括企業、合作社、合作社聯盟以及其他進行商業投資活動的組織。

2020年企業法及指導性文件；

與投資領域相關的專業法律文件。

與外國投資者國籍的貿易協定。

第 09/2018/ND-CP 號法令詳細規定了商法和對外貿易管理法有關貨物買賣活動以及與外國投資者買賣貨物直接相關的活動的規定。 越南外資經濟組織;

FDI企業是指擁有外國直接投資資本的企業。 從投資資金的來源來決定，不僅僅來自國內投資者。 不管外資出資比例是多少。

3.申請設立外商投資公司的主體

外國投資者設立外商投資企業必須辦理頒發投資證書的手續，包括：

– 公司成立後即由外國投資者出資1%至100%；

– 外資公司（已在越南獲得投資登記證）繼續建立更多的經濟組織； 投資、出資、購買經濟組織的股份和出資； BCC合同項下的投資，有下列情況之一的，必須辦理頒發投資證書的手續： 新設立或出資額為公司註冊資本的1%至100%；

– 外國投資者向已擁有企業登記證的越南公司出資或購買股份（即使購買公司出資的100%以下），無需辦理手續。投資登記證，除教育培訓領域的公司外，外國投資者以出資1 %購買的，還需辦理投資登記證的頒發手續。私人的。

– 對於向消費者零售商品或設立零售場所的公司，需要申請營業執照、設立零售場所許可證；

– 2015年7月1日之前成立的外商投資公司的規定：已在越南設立的外商投資經濟組織，如果有新的投資項目，則允許開展業務。實施此類投資項目的程序無需建立新的經濟組織。

注：2021年，對於外國投資者與越南方共同出資設立公司（即越南方與外國投資者之間的合資企業）的情況，最優及程序應按以下順序最少化：

– 第一步：設立越南公司；

– 第2步：申請有條件職業的合格許可證；

– 第三步：將出資資金轉讓給外國投資者，也稱為外國人註冊購買出資資金的程序；

– 第 4 步：申請營業執照、設立零售機構的許可證（頒發營業執照的程序僅適用於實際向消費者零售商品或開設零售店的公司）。 ）。

對於此選項，外商投資公司即使有外國投資者成員，也無需辦理投資證書的頒發程序。 當企業沒有投資證書時，當國家機構的商業登記內容髮生變化時，程序將減少。 具體來說：

+ 變更手續簡單：當企業只有企業登記證時，公司名稱、公司地址、業主信息等發生變更時，只需像越南企業一樣辦理同樣的手續；

+ 無義務報告項目實施情況、投資監督報告等；

+ 無需在投資管理系統上執行更新投資信息的程序。

4. 越南外商投資企業特點

4.1. 關於會員、股東、企業主：

4.2. 企業組織形式：

4.3. 法律地位：

4.4. 股權比例：

允許外國投資者在經濟組織中擁有無限的註冊資本。 以下情況除外：

– 根據證券法規定，外國投資者在上市公司、公眾公司、證券交易機構和證券投資基金中的持股比例；

– 外國投資者在國有企業中股權或其他形式改制的股權比例，應當符合國有企業股份制改造法的規定；

– 不屬於上述兩種情況的外國投資者的比例應符合相關法律和越南社會主義共和國締結的國際條約的其他規定。

4.5. 投資登記證書：

外國投資者必須有投資項目，並按照2020年投資法第38條的規定辦理投資登記證的頒發手續，方可設立投資資本企業。 確定管理主體並授予在越南設立企業的權利。

外商投資企業變更商業登記內容（兼投資登記信息）時，必須向國家主管機關調整《投資登記證》記載的投資登記信息。 妥善履行投資性房地產、投資標的及相關權利和義務。

4.6. 商業：

外商投資企業不得在投資法第六條及附件一、附件二、附件三規定的行業、行業從事經營性投資活動。 這是規定，也是為國內投資者規定的具體優惠。 從而為國家活動中一些特定行業的經濟活動帶來有效准入和保障。

對於越南在世界貿易組織和其他國際投資條約中尚未做出承諾或未在越南法律已規定投資條件的國際條約中作出承諾的服務行業和分行業 對於外國投資者，應適用越南法律的規定。 確定在我國市場經營的外商投資企業的相關權利和義務。

非世界貿易組織成員地區的外國投資者在越南進行投資活動時，有權享受與世界貿易組織成員國家和地區的投資者相同的投資條件。 除非越南與該國家或地區之間的法律和國際條約另有規定。

這些規定旨在明確投資者和外商投資企業利益的處理和獲取方式。 從此，他們可以穩定地參與市場，並活躍在自己的業務領域。

5. 100外資設立公司有什麼利弊？

5.1. 100%外資公司的優勢

在越南設立100%外資公司，因其以下突出優勢，越來越受到外國組織和個人的推動：
• 與其他形式的投資相比，設立100%外資公司是一種可持續、長期、有組織的投資形式。
• 由於絕對的所有權水平，外國投資者將完全控制企業的業務活動、管理和運營。
• 掌握執行權並直接做出投資決策是投資者最佳實施其經營戰略的條件。 因此，與其他形式的投資相比，投資者可以更加主動地管理和實施業務戰略。

5.2. 100%外資公司的缺點

• 商業投資額度限制：
• 100%外資公司不得在2020年投資法第六條及附錄1、2和3規定的行業和行業開展商業投資活動。
• 在非世貿組織成員地區的外國投資者在越南進行投資活動時，有權享受與世貿組織成員國或地區的投資者規定的投資條件相同的投資條件，除非法律和越南之間的國際條約另有規定。以及那個國家或地區。
• 由於越南所加入的國際條約和承諾的限制，在某些領域，不可能建立100%外資的公司，而必須與國內實體建立合資企業。
• 由於文化、語言、管理和使用工人等方面的差異，會產生分歧。 因此，外國投資者應該有適當的管理方法。
• 國家對外國投資者的優惠政策仍然不夠靈活。
• 儘管越南法律不干涉100%外資公司的管理、准入和市場拓展。 不過，法律仍然規定了一定的框架，以防止越南市場被過多侵入，並保護國內企業。
• 越南企業與外國企業之間，在業務上會存在文化差異，這會影響公司接近客戶以及進入和拓展市場的能力。

6. 頒發投資登記證的程序

2020年投資法第38條規定了頒發投資登記證書的程序如下：

6.1. 頒發投資登記證書的條件

對於2020年投資法第三十條、第三十一條和第三十二條規定的無需審批投資政策的投資項目，符合以下條件的投資者將獲得投資登記證：

– 不屬於禁止投資行業或行業的投資項目；

– 有實施投資項目的地點；

– 符合2020年投資法第33條第3款a點規定的投資項目；

– 滿足單位土地面積投資率和員工人數（如有）的條件；

——滿足外國投資者的市場准入條件。

6.2. 頒發投資登記證書的期限

投資登記機關應當在下列期限內對符合2020年投資法第三十條、第三十一條和第三十二條規定的投資政策批准的投資項目頒發投資登記證書：

情況1：

自收到投資政策書面批准以及投資者批准需頒發投資登記證的投資項目之日起5個工作日；

案例2：

對於不屬於情況1的投資項目，自收到投資者申請投資登記證書之日起15日

6.3. 無需投資政策核准的投資項目頒發投資登記證的程序

第31/2021/ND-CP號法令第36條規定了無需投資政策批准的投資項目的投資登記證書的頒發和調整程序如下：

第1步：投資者向投資登記機關提交01《投資登記證》申請，申請內容應包括投資法第三十三條第一款規定的內容。

投資項目在2個及以上省級行政單位實施的，投資者應向項目實施地省、直轄市計劃投資部門提交資料。設立執行辦公室，負責申請該項目的投資登記證。

第2步：對於已運營的投資項目，投資者根據第31/2021/ND-CP號法令第36條第1款的規定提交檔案，其中投資項目建議書由有關報告取代投資項目自實施之日起至申請投資登記證之日止。

第三步：項目符合第2.1條條件的，投資登記機關應自收到有效資料之日起15日內向投資者頒發投資登記證書。

6.4. 頒發註冊證書的程序

第31/2021/ND-CP號法令第35條規定了投資政策核准項目的投資登記證書頒發和調整程序如下：

– 對於投資政策與投資者批准同時獲得批准並有資格獲得投資登記證的投資項目，其投資登記證的授予和調整程序如下：之後：

+ 根據批准投資政策的決定、批准調整投資政策的決定，投資登記機構應當自頒發投資登記證書之日起05個工作日內頒發並修改投資登記證書。批准投資政策的決定、批准調整投資政策的決定；

+ 對於有權批准02個或以上省級人民委員會投資政策的投資項目，應計劃和投資部的要求，總理應向計劃和投資部頒發投資登記證書投資者實施投資項目所在省或直轄市的項目，設立或擬設立執行機構執行投資項目，並頒發投資登記證書。

– 已獲得投資政策批准且投資者中標或中標的投資項目；

投資法第二十九條第三款規定須由投資者批准並頒發投資登記證書的投資項目，投資者應當向投資登記機關提出索取投資登記證書的書面申請。自投資登記機關收到書面請求之日起5個工作日內取得登記證書。

– 對於經濟區管理委員會批准投資者的投資項目，經濟區管理委員會應在頒發投資登記證書的同時決定批准投資者。

– 對於不需要頒發投資登記證的項目，如果需要頒發投資登記證，投資者應提交頒發投資登記證的書面請求和投資登記證副本。自收到投資登記證之日起5個工作日內，將投資政策批准決定書和投資者批准決定書（如有）的有效副本，提交投資登記機構核發投資登記證書。書面請求。

7. 頒發投資證書的資料

投資者向投資登記機構提交的資料包括：

– 實施投資項目的書面請求；

– 個人投資者的身份證/身份證或護照複印件； 設立證書或其他證明投資者作為組織的法律地位的同等文件的副本；

– 投資項目建議書，包括以下內容：項目實施投資者、投資目標、投資規模、投資資金和資金籌集計劃、投資地點、期限和投資進度、勞動力需求、投資激勵建議、項目社會效益評估-經濟影響和效率；

– 以下文件之一的副本：投資者最近兩年的財務報表； 承諾母公司的財務支持； 金融機構提供金融支持的承諾； 投資者財務能力的保證； 解釋投資者財務能力的文件；

– 總公司租賃合同、證明出租人租賃權的文件（出租人的土地使用權證明、施工許可證、具有房地產經營職能的商業登記證、租賃或同等文件）。

– 提出土地使用需求； 項目未要求國家劃撥、租賃土地或允許改變土地用途的，還需提供場地租賃協議複印件或證明投資者有權使用該場地實施的其他文件。 ;

– 投資項目技術使用說明，對於使用技術轉讓法規定限制轉讓技術清單中的技術的項目，包括以下內容：公司名稱；技術、技術來源、工藝過程圖表; 主要技術參數、主要機械、設備和工藝路線的使用狀況；

– BCC合同形式的投資項目的BCC合同。

處理申請的時限：

+ 自收到完整申請之日起15天內，投資登記機構頒發投資登記證書； 拒絕的，應當書面通知投資者並說明理由。

8. 頒發投資登記證書的權力

第 31/2021/ND-CP 號法令第 39 條規定了授予、修改和撤銷投資登記證書的權限，如下：

– 工業園區、出口加工區、高新區和經濟區管理委員會負責工業園區、出口加工區和經濟區投資項目的頒發、調整和吊銷投資登記證書。高新區、經濟區，但以下情況除外：本條第三款規定的情形。

– 除本條第三款另有規定外，計劃投資部對工業園區、出口加工區、高新區、經濟區以外的投資項目頒發、調整和吊銷投資登記證。

– 投資者實施投資項目所在的投資登記機構，為實施投資項目設立或擬設立執行機構，向投資者頒發、調整和吊銷投資登記證書。以下投資項目：

+ 在02個及以上省級行政單位實施的投資項目；

+ 工業園區、出口加工區、高新區、經濟區內外實施的投資項目；

+ 未設立工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會或不屬於本條例管理範圍的工業園區、出口加工區、高科技園區、經濟區的投資項目管理工業園區、出口加工區、高新區、經濟區管委會。

– 接受投資項目檔案的機構是有權頒發投資登記證書的機構，但本法第三十四條和第三十五條規定的情況除外。

9. 投資登記證書的內容

第31/2021/ND-CP號法令第40條規定的投資登記證書的內容包括：

– 投資項目名稱。

– 投資者。

– 投資項目代碼。

– 投資項目所在地、土地使用面積。

——投資項目的目標和規模。

– 投資項目的投資資金（包括投資者的實繳資金和動員資金）。

– 投資項目的運營期限。

– 投資項目實施進展情況，包括：

+ 出資和動員資金來源的進展情況；

+ 投資項目主要經營目標的實施進度，如投資項目分階段，則須註明各階段的進度。

– 投資激勵和支持的形式以及申請的理由和條件（如有）。

– 投資者實施投資項目的條件（如有）。

10. 設立公司的程序

投資者取得投資登記證後設立公司並頒發企業登記證的程序

對於有限公司：

簡介包括

– 商業登記申請表。

– 公司規則。

– 成員名單（適用於擁有兩名或以上成員的有限責任公司）。

– 以下文件的複印件：公民身份證、人民身份證、護照或個人會員的其他合法個人身份證明；

– 組織設立決定、商業登記證或其他同等文件及授權文件； 公民身份證、人民身份證、護照或者團體會員授權代表的其他合法個人身份證明

– 對於外國組織的成員，商業登記證副本或同等文件必須經過領事認證；

– 決定出資和任命管理人員； 授權代表名單（會員為組織）；

– 已授予投資者投資登記證書。

對於股份公司：

簡介包括

– 商業登記申請表。

– 公司規則。

– 創始股東和外國投資者股東名單（如果有機構股東，則授權代表名單）。

– 以下文件的複印件：公民身份證、人民身份證、護照或個人會員的其他合法個人身份證明；

– 組織設立決定、商業登記證或其他同等文件及授權文件； 組織成員授權代表的公民身份證、人民身份證、護照或者其他合法個人身份證明。

– 對於外國組織的成員，商業登記證副本或同等文件必須經過領事認證；

– 決定出資和任命管理人員； 授權代表名單（會員為組織）；

– 已授予投資者投資登記證書。

刻製印章並公佈印章樣本，公司成立後公開信息

該公司進行印章雕刻，並在國家商業登記門戶網站上公佈印章樣本的使用情況。

本公司有權決定印章樣品及印章數量。

受理機構：企業總公司所在地企業登記機關-計劃投資部。

處理時間：約5-8個工作日

11. 營業執照的頒發程序

（僅適用於向消費者零售商品或開設零售店的公司）

授予營業執照的條件

– 如果外國投資者屬於越南作為締約方的國際條約締約方的國家或地區，則承諾開放貨物購買和銷售活動以及與購買直接相關的活動的市場和銷售貨物。出售貨物

– 滿足越南作為締約方的國際條約的市場准入條件；

– 制定財務計劃來開展營業執照所要求的活動；

– 如果在越南成立一年或以上，則不再有逾期稅款。

– 如果外國投資者不屬於參加越南作為締約方的國際條約的國家或地區

– 滿足越南作為締約方的國際條約的市場准入條件；

– 制定財務計劃來開展營業執照所要求的活動；

– 如果在越南成立一年或以上，則不再有逾期稅款。

滿足以下條件：

遵守專門法律的規定；

與國內企業在同一經營領域的競爭水平一致；

為家政工人創造就業機會的能力；

對國家預算的貢獻能力和水平。

營業執照資料

– 營業執照申請表（隨第 09/2018/ND-CP 號法令頒發的附錄中的 01 號表格）。

解釋如下：

第09/2018/ND-CP號法令第9條規定的授予相應營業執照的條件的說明；

商業計劃：描述開展商業活動的內容和方法； 目前的業務和市場開發計劃； 勞動力需求； 評估業務計劃的影響和社會經濟效率；

財務計劃：如果在越南成立一年或以上，則根據最近一年經審計的財務報表報告業務成果； 資金、資金來源和資金籌措計劃的說明； 附有財務文件；

商品購銷活動以及與商品購銷直接相關的活動的經營情況； 外商投資經濟組織截至申請營業執照時的財務狀況。

稅務機關證明不存在逾期欠稅的文件。

複印件：商業登記證； 貨物貿易項目以及與貨物買賣直接相關的活動的投資登記證明（如有）。

受理機構：企業總部所在地工貿部門

處理時間：約30-45個工作日。