Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Hà Nội? Những yếu tố giúp Hà Nội luôn nằm trong số các tỉnh thành hàng đầu thu hút vốn đầu tư nước ngoài là vì Hà Nội là thủ đô của đất nước, có những lợi thế cạnh tranh trong phát triển kinh tế – xã hội và phát triển bền vững; nguồn nhân lực phong phú, chất lượng cao; thị trường tiềm năng, dịch vụ đa dạng. Hơn nữa, Hà Nội được đánh giá cao về hạ tầng, chi phí thời gian, dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp và luôn đứng về phía doanh nghiệp.
Trong 11 tháng đầu năm 2023, thành phố đã thu hút gần 2,7 tỷ USD vốn FDI. Chỉ trong tháng 11, Hà Nội thu hút được 49,7 triệu USD vốn FDI. Hà Nội là một trong bốn địa phương có số lượng dự án FDI mới cao nhất (chiếm 67,4% tổng số dự án mới của cả nước trong 11 tháng).
Dự kiến đến năm 2024, Hà Nội sẽ nỗ lực thu hút FDI khoảng 3,15 tỷ USD. Trong đó, các dự án sử dụng đất đạt khoảng hơn 2,15 tỷ USD, các dự án thương mại và dịch vụ đạt khoảng 1 tỷ USD. Năm 2025, Hà Nội đặt mục tiêu thu hút FDI khoảng 2,7 tỷ USD; Trong đó, các dự án sử dụng đất đạt khoảng hơn 1,5 tỷ USD, các dự án thương mại và dịch vụ đạt khoảng 1,2 tỷ USD.
Hãy cùng Luật Quốc Bảo tìm hiểu về thủ tục đầu tư nước ngoài vào Hà Nội. Ngoài ra, Luật Quốc Bảo còn là đơn vị chuyên hỗ trợ tư vấn các thủ tục đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Nếu bạn là cá nhân, doanh nghiệp đang muốn tìm hiểu về các quy trình và thủ tục pháp lý về đầu tư hãy liên hệ với Luật Quốc Bảo qua hotline/Zalo: 0763387788 để được hỗ trợ
Mục lục
- 1 1. Khái niệm về đầu tư nước ngoài.
- 2 2. Điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài vào Hà Nội
- 2.1 2.1. Các điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu khi thành lập công ty
- 2.2 2.2. Các điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp hoặc cổ phần
- 2.3 2.3. Các điều kiện về đối tượng và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
- 2.4 2.4. Điều kiện về khả năng tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
- 2.5 2.5. Điều kiện về trụ sở công ty và vị trí dự án
- 2.6 2.6. Điều kiện về năng lực, kinh nghiệm và điều kiện cụ thể theo lĩnh vực đầu tư
- 3 3. Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài?
- 3.1 3.1. Thành lập tổ chức kinh tế với 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài
- 3.2 3.2. Thiết lập tổ chức liên doanh với các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài
- 3.3 3.3. Đầu tư dưới hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
- 3.4 3.4. Đầu tư dưới các hợp đồng BOT, BTC, BT
- 3.5 3.5. Đầu tư dưới hình thức mua cổ phần hoặc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp
- 4 4. Các trường hợp yêu cầu đăng ký đầu tư
- 5 5. Các trường hợp không yêu cầu đăng ký đầu tư
- 6 6. Thủ tục để thành lập một công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu
- 6.1 Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư
- 6.2 Bước 2: Nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư
- 6.3 Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư
- 6.4 Bước 4: Chuẩn bị và nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
- 6.5 Bước 5: Công bố thông tin đăng ký kinh doanh
- 6.6 Bước 6: Khắc dấu công ty
- 6.7 Bước 7: Cấp giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động
- 6.8 Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
- 6.9 Bước 9: Tiến hành các thủ tục sau khi thành lập công ty
- 7 7. Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Hà Nội dưới hình thức đóng góp vốn và mua cổ phần
- 7.1 Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam
- 7.2 Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ để đăng ký mua cổ phần, vốn góp và mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài
- 7.3 Bước 3: Nộp đơn
- 7.4 Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, góp vốn và mua vốn góp từ các doanh nghiệp Việt Nam
- 7.5 Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
- 7.6 Bước 6: Cấp Giấy phép Kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động
- 8 7. Những lợi ích của việc thành lập công ty/doanh nghiệp với vốn đầu tư nước ngoài thông qua việc góp vốn hoặc mua cổ phần là gì?
- 9 8. Trong những trường hợp nào mà một nhà đầu tư nước ngoài mua góp vốn phải đăng ký mua góp vốn?
- 10 9. Những lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty/ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:
- 11 10. Dịch vụ Thành lập Doanh nghiệp có Vốn Đầu tư Nước Ngoài tại Luật Quốc Bảo
- 12 11. Câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
1. Khái niệm về đầu tư nước ngoài.
Đầu tư nước ngoài là khi các tổ chức và cá nhân từ một quốc gia mang vốn theo các hình thức khác nhau vào một quốc gia khác để thực hiện các hoạt động kinh doanh nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Đầu tư nước ngoài được thực hiện dưới hình thức đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp.
Các hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định bởi Nghị định số 115/CP ngày 18 tháng 4 năm 1977 ban hành Chương trình về đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và phát triển thực sự sau khi ban hành Luật Đầu tư Nước ngoài tại Việt Nam vào ngày 29 tháng 12 năm 1987. Theo luật pháp Việt Nam, đầu tư nước ngoài có những đặc điểm sau:
1) Nhà đầu tư là tổ chức và cá nhân nước ngoài hoặc người Việt Nam đang cư trú ở nước ngoài;
2) Vốn đầu tư: được chuyển từ nước ngoài vào Việt Nam hoặc có nguồn gốc đầu tư tại Việt Nam và có thể là tiền mặt, tài sản hình thức hoặc quyền sở hữu;
3) Hoạt động đầu tư được tiến hành trên lãnh thổ của Việt Nam để kiếm lợi nhuận và lợi nhuận này có thể được chuyển ra nước ngoài hoặc sử dụng để tái đầu tư tại Việt Nam;
4) Hoạt động đầu tư có thể được thực hiện dưới hình thức hợp tác kinh doanh dựa trên hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Đầu tư nước ngoài có hiệu quả mở rộng hợp tác kinh tế với các quốc gia nước ngoài, tận dụng vốn nước ngoài, công nghệ hiện đại và kinh nghiệm quản lý kinh tế tiên tiến để khai thác và sử dụng hiệu quả nguồn lực của quốc gia nước ngoài.
2. Điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài vào Hà Nội
Nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng các điều kiện sau:
Để đầu tư và kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài không chỉ phải tuân thủ các điều kiện chung khi thành lập doanh nghiệp mà còn phải đảm bảo việc thực hiện các điều kiện cụ thể dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể:
2.1. Các điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu khi thành lập công ty
Theo quy định của Điều 22 của Luật Đầu tư năm 2020, các công ty/doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài như quy định tại Điều 9 của Bộ luật này.
Điều này có nghĩa là nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép tham gia vào một số ngành và nghề nghiệp được phép đầu tư bởi nhà nước và không được phép tham gia vào các ngành và nghề nghiệp bị cấm;
Để chuẩn bị cho việc thành lập công ty, nhà đầu tư nước ngoài cần: dự án đầu tư; Thực hiện thủ tục xin (điều chỉnh) Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư.
2.2. Các điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp hoặc cổ phần
Theo quy định của Điều 24, Luật Đầu tư năm 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường được quy định tại Điều 9 Khoản 3 của Bộ luật này và các Điều 15, 16, 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
Phải đảm bảo quốc phòng và an ninh theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020;
Tuân thủ các quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất và điều kiện sử dụng đất trên đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường và thị trấn ven biển.
2.3. Các điều kiện về đối tượng và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
Các đối tượng đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân từ 18 tuổi trở lên, tổ chức, doanh nghiệp có quốc tịch của các thành viên WTO hoặc đã ký các hiệp định song phương liên quan đến đầu tư với Việt Nam. Tuy nhiên, một số ngành chỉ cho phép các nhà đầu tư nước ngoài là các thực thể pháp lý đầu tư tại Việt Nam.
Các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ hộ chiếu có nội dung “đường vạch bò” sẽ không thể góp vốn đầu tư tại Việt Nam hoặc đảm nhận vai trò đại diện quản lý vốn đầu tư cho các tổ chức hoặc công ty được thành lập tại Việt Nam theo quy định của pháp luật
Không có quy định cụ thể về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài. Các nhà đầu tư nước ngoài từ bất kỳ quốc gia nào cũng có thể đầu tư tại Việt Nam, miễn là họ tuân thủ các luật pháp và các hiệp định quốc tế mà Việt Nam đã ký.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần được phê duyệt và tuân thủ các quy định liên quan đến an ninh quốc gia, cạnh tranh và phê duyệt kinh doanh. Các quy định cụ thể về đối tượng và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài có thể được tìm thấy trong các luật như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật khác liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
2.4. Điều kiện về khả năng tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài phải có đủ khả năng tài chính để đầu tư và cần phải chứng minh khả năng tài chính của mình để đầu tư tại Việt Nam tùy thuộc vào ngành nghề được lựa chọn. Tuy nhiên, các yêu cầu tài chính cụ thể có thể thay đổi tùy thuộc vào các quy định và chính sách cụ thể của chính phủ Việt Nam.
Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện kiểm tra cẩn thận và làm quen với các luật lệ và quy định liên quan đến ngành nghề được lựa chọn của họ để đảm bảo họ đáp ứng tất cả các yêu cầu tài chính cần thiết trước khi tiến hành kế hoạch đầu tư của mình. Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài nên tư vấn với các luật sư và cố vấn tài chính có chuyên môn về luật đầu tư Việt Nam để đảm bảo tuân thủ.
2.5. Điều kiện về trụ sở công ty và vị trí dự án
Nhà đầu tư nước ngoài cần có một địa điểm để thực hiện các dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng thuê nhà, hợp đồng thuê đất và các tài liệu bất động sản pháp lý của bên cho thuê để phục vụ như một trụ sở công cộng của công ty và vị trí dự án.
Đối với các dự án đầu tư trong ngành sản xuất, nhà đầu tư phải chứng minh được tư cách để thuê nhà máy và có hợp đồng thuê nhà máy tại các khu công nghiệp và khu vực công nghiệp.
2.6. Điều kiện về năng lực, kinh nghiệm và điều kiện cụ thể theo lĩnh vực đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài cần phải đáp ứng các điều kiện cụ thể đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài. Đối với lĩnh vực thương mại, bán buôn và bán lẻ hàng hóa, nhà đầu tư cần chứng minh rằng họ có kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư.
3. Các hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài?
Theo pháp luật Việt Nam, hiện có 5 hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài: Thiết lập tổ chức kinh tế với 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài, đầu tư dưới hình thức mua cổ phần hoặc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, đầu tư dưới các hợp đồng BOT và BTC; BT, đầu tư dưới hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), thiết lập tổ chức liên doanh với các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài. Cụ thể, hình thức, đặc điểm, ưu và nhược điểm sẽ được trình bày dưới đây:
3.1. Thành lập tổ chức kinh tế với 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Đây là một hình thức đầu tư FDI truyền thống và phổ biến. Trong hình thức này, các nhà đầu tư sẽ tập trung vào việc khai thác các điểm mạnh của địa điểm đầu tư mới thông qua áp dụng tiến bộ khoa học và công nghệ cùng kinh nghiệm quản lý để mang lại hiệu quả cao nhất.
Đặc điểm của hình thức thiết lập tổ chức kinh tế với 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài:
Phổ biến với quy mô đầu tư nhỏ
Thường được áp dụng bởi các công ty đa quốc gia
Thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài nhưng vẫn được kiểm soát bởi nhà nước chủ nhà
Có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty cổ phần
Ưu điểm:
Quốc gia chủ nhà không cần phải đầu tư vốn, do đó tránh được rủi ro kinh doanh
Ngay lập tức thu tiền thuê đất, thuế và tạo việc làm cho công nhân
Độc lập về sở hữu, các nhà đầu tư có thể tự chủ động đầu tư để cạnh tranh
Các nhà đầu tư thường đầu tư vào công nghệ và phương tiện kỹ thuật, cải thiện kỹ năng và trình độ chuyên môn của công nhân để mang lại hiệu quả kinh doanh cao.
Nhược điểm:
Khó khăn trong việc quốc gia chủ nhà tiếp nhận công nghệ và kinh nghiệm quản lý
Khó kiểm soát việc đầu tư của các đối tác đầu tư nước ngoài, không có lợi nhuận.
3.2. Thiết lập tổ chức liên doanh với các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài
Việc thiết lập tổ chức liên doanh cho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài được sử dụng rộng rãi trên toàn thế giới nói chung và tại Việt Nam nói riêng, đặc biệt là trong những giai đoạn đầu để thu hút FDI. Tổ chức liên doanh được thành lập tại quốc gia chủ nhà, dựa trên hợp đồng liên doanh được ký kết giữa các bên để đầu tư.
Đặc điểm của các tổ chức liên doanh với các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài:
Tạo ra một tổ chức pháp lý được sở hữu chung nhưng địa điểm đầu tư và kinh doanh nằm tại quốc gia chủ nhà.
Bị ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố như kinh tế, chính trị, mức độ hoàn thiện pháp luật và trình độ của các đối tác liên doanh trong quốc gia chủ nhà.
Ưu điểm:
Giải quyết được tình trạng thiếu vốn của quốc gia chủ nhà
Chia sẻ rủi ro, có cơ hội đổi mới công nghệ, tạo cơ hội cho công nhân có việc làm và học hỏi kinh nghiệm quản lý nước ngoài.
Dễ dàng kiểm soát hoạt động đầu tư của các đối tác nước ngoài.
Đối với các nhà đầu tư, đây là một công cụ để hợp pháp nhập cửa thị trường quốc tế.
Tạo ra các thị trường mới, tạo cơ hội cho quốc gia chủ nhà tham gia và hội nhập vào nền kinh tế quốc tế.
Nhược điểm:
Xung đột trong hoạt động kinh doanh và quản lý do các bên có sự khác biệt về chính trị, phong tục, truyền thống, văn hóa và ngôn ngữ.
Quốc gia chủ nhà có thể rơi vào vị thế bất lợi do tỷ lệ đóng góp vốn thấp và khả năng quản lý và trình độ kém.
3.3. Đầu tư dưới hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
BCC hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh là một hình thức đầu tư giữa các nhà đầu tư hợp tác trong kinh doanh để chia sẻ lợi nhuận và phân phối sản phẩm và dịch vụ mà không cần thiết lập một thực thể pháp lý.
Đặc điểm của BCC:
Không thiết lập thực thể pháp lý, do đó tất cả các hoạt động sẽ được căn cứ vào thực thể pháp lý của quốc gia chủ nhà.
Đây là hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài đơn giản nhất, không đòi hỏi các thủ tục pháp lý rườm rà.
Thường được lựa chọn ở các giai đoạn sơ khai khi các quốc gia đang phát triển có chính sách thu hút FDI.
Có xu hướng giảm mạnh khi hình thức 100% và liên doanh phát triển.
Ưu điểm:
Giải quyết được tình trạng thiếu vốn và công nghệ
Tạo ra các thị trường mới, đảm bảo lợi ích của quốc gia chủ nhà và thu lợi nhuận tương đối ổn định.
Nhược điểm:
Quốc gia chủ nhà không có cơ hội hấp thụ kinh nghiệm quản lý và công nghệ, do đó có sự tụt hậu tương đối.
Chỉ có thể thực hiện trong một số lĩnh vực như khai thác dầu và khí.
3.4. Đầu tư dưới các hợp đồng BOT, BTC, BT
BOT là một hình thức đầu tư dựa trên hợp đồng được ký kết giữa cơ quan nhà nước có thẩm quyền và một nhà đầu tư để xây dựng các dự án cơ sở hạ tầng trong một khoảng thời gian nhất định. Sau khi kỳ hạn kết thúc, nhà đầu tư sẽ chuyển giao dự án mà không có bất kỳ bồi thường nào cho quốc gia chủ nhà. BT và BTC là các hình thức phái sinh của BOT trong đó quá trình khai thác, đầu tư và chuyển giao được phân cắt theo thứ tự.
Đặc điểm cơ bản:
Một trong hai bên ký kết là quốc gia chủ nhà
Các lĩnh vực đầu tư là các dự án cơ sở hạ tầng như đường, cầu, cảng, sân bay, bệnh viện, nhà máy điện và nước…
Khi kỳ hạn đến, phải chuyển giao mà không có bất kỳ bồi thường nào cho nhà nước.
Ưu điểm:
Thu hút vốn đầu tư vào các dự án cơ sở hạ tầng đòi hỏi số vốn lớn và thu hồi vốn trong một thời gian dài giảm áp lực ngân sách cho nhà nước.
Sau khi chuyển giao, quốc gia chủ nhà sẽ có các dự án hoàn chỉnh, tạo điều kiện cho sự phát triển kinh tế.
Nhược điểm:
Xác suất rủi ro cao, đặc biệt là rủi ro liên quan đến chính sách
Quốc gia chủ nhà gặp khó khăn trong việc tiếp cận kinh nghiệm quản lý công nghệ.
3.5. Đầu tư dưới hình thức mua cổ phần hoặc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp
Đây là một kênh đầu tư gián tiếp từ nước ngoài, trong đó nhà đầu tư được phép mua cổ phần và sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tại quốc gia chủ nhà. Đầu tư theo hình thức này rất phổ biến với các nhà đầu tư nước ngoài.
Đặc điểm cơ bản:
Tỷ lệ cổ phần sẽ phân loại nhà đầu tư nước ngoài thành FDI và FPI. Nếu họ mua cổ phiếu và trái phiếu trên thị trường chứng khoán, sẽ tạo ra một kênh đầu tư gián tiếp nước ngoài FPI. Nếu số lượng cổ phần vượt quá giới hạn, họ sẽ có quyền quản lý doanh nghiệp và trở thành FDI.
Giới hạn trên ở các nước phát triển là 10%, tại Việt Nam hiện nay là 30%.
Ưu điểm:
Thu hút vốn nhanh chóng, phục hồi hoạt động của các doanh nghiệp trên bờ vực phá sản
Đa dạng hóa hoạt động đầu tư tài chính và chia sẻ rủi ro
Nhược điểm:
Dễ ảnh hưởng đến sự ổn định của thị trường tài chính
Các thủ tục pháp lý phức tạp và rườm rà, thường bị hạn chế bởi quốc gia chủ nhà.
4. Các trường hợp yêu cầu đăng ký đầu tư
Theo quy định của Điều 1, Điều 37 của Luật Đầu tư năm 2020, các dự án đầu tư yêu cầu đăng ký đầu tư bao gồm:
Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
Các tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư như quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào việc thành lập các tổ chức kinh tế khác; Đầu tư vào việc góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp từ các tổ chức kinh tế khác; Đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó rơi vào một trong các trường hợp sau đây:
Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ hoặc đa số các đối tác là cá nhân nước ngoài cho các tổ chức kinh tế là các công ty TNHH;
Có nhà đầu tư nước ngoài là các tổ chức kinh tế nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ;
Có nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế nước ngoài nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ.
5. Các trường hợp không yêu cầu đăng ký đầu tư
Các dự án đầu tư khác không yêu cầu thực hiện các thủ tục đầu tư bao gồm:
Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
Các dự án đầu tư của tổ chức kinh tế đầu tư vào việc thành lập các tổ chức kinh tế, góp vốn, mua cổ phần, vốn góp của các tổ chức kinh tế; Đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC không thuộc một trong các trường hợp mà các thủ tục đầu tư trên cần phải thực hiện;
Các dự án đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc vốn góp của các tổ chức kinh tế.
Lưu ý: Đối với các dự án đầu tư yêu cầu quyết định chính sách, thủ tục xin quyết định chính sách phải được thực hiện trước, và chỉ sau khi được cấp quyết định chính sách mới có thể thực hiện dự án đầu tư.
6. Thủ tục để thành lập một công ty/doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn từ đầu
Các thủ tục để thành lập một công ty có vốn đầu tư nước ngoài, trong đó nhà đầu tư nước ngoài góp từ 1% đến 100% vốn ngay từ thời điểm công ty được thành lập, bao gồm 09 bước cụ thể như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ để xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư bao gồm:
Văn bản yêu cầu thực hiện dự án đầu tư;
Các tài liệu chứng minh tình trạng pháp lý:
- Đối với các nhà đầu tư tổ chức: yêu cầu cung cấp bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu pháp lý tương đương khác để xác minh tình trạng pháp lý.
- Đối với các nhà đầu tư cá nhân: cần một bản sao của thẻ căn cước/Thẻ nhân dân hoặc Hộ chiếu.
Đề xuất dự án đầu tư bao gồm: thông tin về nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, vốn đầu tư, quy mô đầu tư và kế hoạch huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu lao động, đánh giá tác động kinh tế-xã hội của dự án, đề xuất các ưu đãi đầu tư;
Các tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư:
- Đối với các nhà đầu tư và tổ chức: Báo cáo tài chính của 02 năm gần đây/Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/Cam kết tài chính của tổ chức tài chính/Bảo đảm về khả năng tài chính của nhà đầu tư/Các tài liệu chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư.
- Đối với các nhà đầu tư và cá nhân: Các tài liệu xác nhận số dư tài khoản/Sổ tiết kiệm, v.v.
Hợp đồng thuê nhà (trụ sở), các tài liệu chứng minh quyền thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận về chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê, các tài liệu tương đương khác).
Nhu cầu sử dụng đất đề xuất (nếu dự án không nhận đất/thuế đất từ nhà nước/cho phép thay đổi mục đích sử dụng đất, thì thay thế bằng một bản sao của hợp đồng thuê địa điểm hoặc các tài liệu liên quan xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại địa điểm của dự án đầu tư);
Giải thích về việc sử dụng công nghệ (trong trường hợp dự án sử dụng công nghệ thuộc danh sách công nghệ bị hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật): tên công nghệ, sơ đồ quy trình, nguồn gốc, thông số kỹ thuật chính, kỹ thuật chính, trạng thái sử dụng máy móc và dây chuyền công nghệ chính;
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC (dự án đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC).
Bước 2: Nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư
Để thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư cho các dự án không dựa trên quyết định chính sách đầu tư, nhà đầu tư cần tuân thủ các bước sau:
Khai báo thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống Thông tin Quốc gia về Đầu tư Nước ngoài.
- Trước khi tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư, nhà đầu tư cần nhập thông tin về dự án đầu tư trực tuyến trên Hệ thống Thông tin Quốc gia về Đầu tư Nước ngoài.
- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày khai báo trực tuyến, nhà đầu tư nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư tới Cơ quan Đăng ký Đầu tư.
- Sau khi nhận được hồ sơ, cơ quan Đăng ký Đầu tư sẽ cấp một tài khoản để truy cập vào Hệ thống Thông tin Quốc gia về Đầu tư Nước ngoài để nhà đầu tư có thể theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ.
- Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống Thông tin Quốc gia về Đầu tư Nước ngoài để nhận, xử lý và trả kết quả của hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình trạng xử lý hồ sơ và cấp mã dự án đầu tư.
Nộp tài liệu trực tiếp cho cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền
Nhà đầu tư cần nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố nơi có trụ sở của công ty cho các ngành nghề quy định trong Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 99/2003/ND-CP về Quản lý Khu Công nghệ Cao, cụ thể như sau:
- Các dự án đầu tư không nằm trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế;
- Các dự án đầu tư phát triển hạ tầng trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và các dự án đầu tư trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao ở các địa phương không có Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
- Các dự án đầu tư triển khai tại nhiều tỉnh thành dưới sự quản lý của Trung ương;
- Các dự án đầu tư triển khai đồng thời trong và ngoài các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
Các loại dự án đầu tư khác nhau có yêu cầu khác nhau về nơi nộp đơn, bao gồm cả các dự án đầu tư ngoài các khu công nghiệp, các dự án phát triển hạ tầng khu công nghiệp, các dự án đa tỉnh và các dự án trong khu công nghiệp.
Nhà đầu tư nộp trực tiếp cho Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế của tỉnh nơi có trụ sở của công ty.
- Các dự án đầu tư phát triển hạ tầng của các khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao;
- Các dự án đầu tư triển khai trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư
Thời gian xử lý dự án đầu tư phụ thuộc vào loại dự án và các quy trình xử lý của cơ quan chức năng. Cụ thể như sau:
- Dự án đầu tư trực tiếp từ Trung ương có thời gian xử lý là từ 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ.
- Dự án đầu tư theo quyết định đầu tư có thời gian xử lý là từ 5-10 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định đầu tư.
Lưu ý: Thời gian nêu trên chỉ áp dụng cho các dự án đầu tư trực tiếp từ chính phủ Trung ương. Đối với các dự án đầu tư tại các tỉnh thành, thời gian xử lý có thể thay đổi tùy theo quy trình và cơ quan chức năng địa phương theo quy định của Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 99/2003/ND-CP về Quản lý Khu Công nghệ Cao.
Bước 4: Chuẩn bị và nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhận được Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài bắt đầu thủ tục để cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh. Hồ sơ để nộp đơn xin cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh bao gồm:
- Đơn xin đăng ký kinh doanh;
- Quy chế hoạt động của công ty;
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông;
- Bản sao các tài liệu: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc các tài liệu nhận diện cá nhân pháp lý khác cho cá nhân;
- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương của tổ chức và tài liệu ủy quyền; Bản sao các tài liệu nhận diện cá nhân pháp lý của người đại diện trong trường hợp của tổ chức;
- Đối với các thành viên là tổ chức nước ngoài, bản sao Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh hoặc tài liệu tương đương phải được công chứng hợp lệ;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp.
Nơi nộp đơn: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi có trụ sở của công ty.
Thời gian xử lý: Từ 03 đến 06 ngày làm việc từ ngày nhận được các tài liệu đầy đủ và hợp lệ.
Bước 5: Công bố thông tin đăng ký kinh doanh
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh, nhà đầu tư cần công bố công khai trên Cổng Thông tin Đăng ký Kinh doanh Quốc gia và thanh toán các khoản phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố từ Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh bao gồm:
- Thông tin về ngành nghề và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp,
- Danh sách các cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cho các công ty cổ phần (nếu có).
Yêu cầu công bố nội dung đăng ký kinh doanh và thanh toán các khoản phí cho việc công bố nội dung đăng ký kinh doanh phải được thực hiện vào thời điểm doanh nghiệp nộp đơn đăng ký kinh doanh.
Nếu một doanh nghiệp không công bố thông tin trên Cổng Thông tin Đăng ký Kinh doanh Quốc gia, sẽ bị phạt từ 1.000.000 VNĐ đến 2.000.000 VNĐ theo quy định của Điều 26 Nghị định 50/2016/ND-CP áp dụng cho việc phạt tiền cho những nhà đầu tư không công bố hoặc công bố thông tin không chính xác trên cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia.
Đây là biện pháp trừng phạt mà nhà đầu tư cần phải nhận thức và doanh nghiệp cũng phải tuân thủ tất cả các quy định và thủ tục pháp lý liên quan đến hoạt động kinh doanh của mình.
Bước 6: Khắc dấu công ty
Dấu bao gồm các dấu được tạo tại cơ sở khắc dấu hoặc các dấu dưới dạng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyết định về loại, số lượng, hình thức và nội dung của dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể tự chủ động uỷ quyền hoặc tự thực hiện việc khắc dấu và cung cấp mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quy trình này bao gồm 3 bước sau:
- Thiết kế dấu: Doanh nghiệp có quyền lựa chọn hình thức, số lượng và nội dung của dấu, tuy nhiên, nó phải hiển thị đầy đủ tên và mã của doanh nghiệp.
- Khắc dấu: Mang bản sao của Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh và mẫu thiết kế dấu đến cơ sở khắc dấu để thực hiện quy trình khắc dấu của pháp nhân.
- Nhận dấu pháp nhân: Sau khi quy trình khắc dấu hoàn tất, mang bản gốc của Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh đến cơ sở khắc dấu để nhận dấu. Văn phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ cấp một Biên nhận cho doanh nghiệp. Đồng thời, thông tin về mẫu dấu sẽ được đăng trên Cổng Thông tin Quốc gia và thông báo về việc đăng thông tin mẫu dấu của doanh nghiệp sẽ được cung cấp cho doanh nghiệp.
Việc quản lý và bảo quản dấu được thực hiện theo quy định của điều lệ công ty hoặc các quy định được ban hành bởi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc các đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong giao dịch theo quy định của pháp luật.
Bước 7: Cấp giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động
Trong trường hợp một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thiết lập một cơ sở bán lẻ, nó sẽ cần phải nộp đơn xin cấp Giấy phép Kinh doanh. Ngoài ra, đối với một số ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cũng phải nộp đơn xin cấp các giấy phép liên quan khác để được phép hoạt động.
Ví dụ, các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực giáo dục phải nộp đơn xin cấp Giấy phép Đào tạo, và trong lĩnh vực thực phẩm, họ phải nộp đơn xin cấp Giấy phép An toàn và Vệ sinh Thực phẩm, v.v.
Các điều kiện chung để được cấp Giấy phép Kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho nhà đầu tư nước ngoài:
- Là công dân, tổ chức hoặc doanh nghiệp nước ngoài thuộc quốc gia hoặc lãnh thổ đã cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến việc mua bán hàng hóa theo các thỏa thuận quốc tế. hệ thống kinh tế mà Việt Nam là thành viên;
- Đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường trong các thỏa thuận quốc tế mà Việt Nam tham gia;
- Có kế hoạch tài chính để thực hiện các hoạt động kinh doanh;
- Không có nợ thuế quá hạn trong trường hợp doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam từ 1 năm trở lên.
Các điều kiện để được cấp giấy phép kinh doanh bán lẻ cho từng lĩnh vực:
- Phù hợp với các quy định pháp lý chuyên ngành.
- Phù hợp với mức độ cạnh tranh của các doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
- Có khả năng tạo việc làm cho người lao động trong nước.
- Khả năng và mức đóng góp vào ngân sách nhà nước.
Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
Đơn đề nghị cấp Giấy phép Kinh doanh (Mẫu số 01 trong Phụ lục kèm theo Nghị định số 09/2018/NĐ-CP);
Bản giải trình bao gồm các nội dung sau:
- Giải trình về các điều kiện để cấp Giấy phép Kinh doanh theo quy định tại Điều 9 của Nghị định số 09/2018/NĐ-CP.
- Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung và phương pháp thực hiện các hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; Đánh giá tác động và hiệu quả kinh tế-xã hội của kế hoạch kinh doanh.
- Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và kế hoạch huy động vốn; Kèm theo các tài liệu tài chính.
- Tình hình kinh doanh mua bán hàng hóa và các hoạt động trực tiếp liên quan đến việc mua bán hàng hóa của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại thời điểm nộp đơn xin cấp Giấy phép Kinh doanh.
- Xác nhận của cơ quan thuế về việc không có nợ thuế quá hạn.
- Bản sao các tài liệu sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các dự án mua bán hàng hóa và các hoạt động trực tiếp liên quan đến việc mua bán hàng hóa (nếu có).
Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh bán lẻ cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
- Sở Công Thương của tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Thời gian xử lý: Khoảng 30-45 ngày làm việc.
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Sau khi hoàn thành các bước trên, nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và chuyển vốn vào tài khoản này theo thời hạn ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư.
Ngoài ra, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần mở một tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài để tiến hành các thủ tục thu chi tiền cho hoạt động kinh doanh tương lai tại Việt Nam.
Bước 9: Tiến hành các thủ tục sau khi thành lập công ty
Các thủ tục sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tương tự như của một công ty Việt Nam bao gồm:
Trên đọ́̂ng bảng tên tại trụ sở; Đăng ký chữ ký số; Đề xuất cấp hoá đơn điện tử; Báo cáo tình trạng triển khai dự án theo quy định trong Giấy chứng nhận đầu tư; Khai báo thuế.
7. Thủ tục đầu tư nước ngoài vào Hà Nội dưới hình thức đóng góp vốn và mua cổ phần
Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có quyền đầu tư và mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam sau khi có một doanh nghiệp hiện có tại Việt Nam. Nếu các thủ tục thành lập doanh nghiệp chưa được hoàn thành, đối tác Việt Nam cần thành lập một công ty mới với toàn bộ vốn đầu tư từ Việt Nam.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ để đăng ký mua cổ phần, vốn góp và mua cổ phần từ nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ như sau:
- Hồ sơ đăng ký đóng góp vốn hoặc mua cổ phần bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp mà nhà đầu tư quốc tế dự định đóng góp vốn hoặc mua cổ phần. Hồ sơ phải nêu rõ tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi đóng góp vốn hoặc mua cổ phần hoặc góp vốn;
- Đối với nhà đầu tư cá nhân, đề nghị cung cấp bản sao các tài liệu pháp lý cá nhân; Đối với nhà đầu tư tổ chức, cần có bản sao của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác;
- Hợp đồng bằng văn bản về đóng góp vốn/mua cổ phần/góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận đóng góp vốn/mua cổ phần/góp vốn;
- Tài liệu khai báo (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận đóng góp vốn/mua cổ phần/góp vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 3: Nộp đơn
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Văn phòng Đăng ký Đầu tư, Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc đáp ứng các điều kiện cần thiết để đóng góp vốn, mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty tại Việt Nam.
Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, góp vốn và mua vốn góp từ các doanh nghiệp Việt Nam
Nếu nhà đầu tư nước ngoài đóng góp hơn 51% vốn điều lệ, công ty Việt Nam sẽ mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư sẽ chuyển góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Ngoài ra, các thành viên và cổ đông đã chuyển góp vốn cần phải khai báo và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu có) theo quy định của pháp luật.
Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh
Sau khi quá trình đóng góp vốn, mua cổ phần hoặc góp vốn hoàn tất, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh của mình.
Điều này yêu cầu cập nhật thông tin liên quan đến việc đóng góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các tài liệu đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Các tài liệu cần chuẩn bị bao gồm:
- Thông báo về thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Quyết định về các thay đổi của công ty (nếu có)
- Biên bản họp của Đại hội cổ đông hoặc Công ty TNHH về các nội dung liên quan đến các thay đổi (nếu có)
- Hợp đồng chuyển nhượng và các tài liệu chứng thực rằng việc chuyển nhượng đã hoàn tất, được chứng thực bởi người đại diện pháp lý của công ty
- Danh sách các thành viên đóng góp vốn/Danh sách cổ đông nước ngoài
- Bản sao công chứng hộ chiếu/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư. Quy trình thay đổi
Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận Đăng ký Kinh doanh phải được tiến hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi có trụ sở chính của công ty.
Bước 6: Cấp Giấy phép Kinh doanh hoặc Giấy phép hoạt động
Các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thành lập các cơ sở bán lẻ phải nộp đơn xin cấp Giấy phép Kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, cần có thêm các giấy phép khác để doanh nghiệp được phép hoạt động.
7. Những lợi ích của việc thành lập công ty/doanh nghiệp với vốn đầu tư nước ngoài thông qua việc góp vốn hoặc mua cổ phần là gì?
Khi các nhà đầu tư nước ngoài thành lập một công ty dưới hình thức góp vốn và mua cổ phần, họ sẽ nhận được những lợi ích sau đây:
- Không cần phải thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, giúp giảm thiểu các thủ tục liên quan khi có sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước.
- Thủ tục thay đổi nhanh chóng và đơn giản tương tự như các doanh nghiệp Việt Nam.
- Không cần phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trong hệ thống quản lý đầu tư.
- Thủ tục chứng minh năng lực tài chính đơn giản và dễ dàng hơn để thực hiện.
- Khi một nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần của một công ty Việt Nam đã được cấp Giấy phép Kinh doanh, không cần phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư (dù đó có thể là việc mua toàn bộ vốn góp của công ty). Lưu ý rằng có một ngoại lệ khi một công ty Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực đào tạo, ngay cả khi một nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% vốn điều lệ, vẫn cần phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
8. Trong những trường hợp nào mà một nhà đầu tư nước ngoài mua góp vốn phải đăng ký mua góp vốn?
Theo quy định tại Điều 26 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần/góp vốn của các công ty tại Việt Nam trong các trường hợp sau đây:
Góp vốn hoặc mua cổ phần/góp vốn từ nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu của họ trong các tổ chức kinh tế mục tiêu hoặc các công ty hoạt động trong các ngành và lĩnh vực đầu tư kinh doanh có điều kiện. Áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Góp vốn hoặc mua cổ phần/góp vốn dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế(s) nắm giữ hơn 50% vốn điều lệ của các thực thể sau đây:
- Nhà đầu tư nước ngoài hoặc các công ty đối tác trong đó đa số các đối tác là cá nhân nước ngoài.
- Các tổ chức kinh tế có hơn 50% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ hoặc các công ty đối tác có đa số đối tác là cá nhân nước ngoài.
Theo quy định của các điểm a, b và c của Điều 1, Điều 23 của Luật này, khi một nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc mua góp vốn nếu tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế vượt quá 50% trong tổ chức kinh tế, có các trường hợp sau đây:
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%.
- Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu hơn 50% vốn điều lệ trong một tổ chức kinh tế.
Nhà đầu tư nước ngoài cũng phải đáp ứng các điều kiện và được cấp Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất khi góp vốn, mua cổ phần hoặc mua góp vốn từ các tổ chức kinh tế tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn, biên giới; các xã, phường, thị trấn ven biển và các khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng và an ninh.
9. Những lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty/ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:
Nhà đầu tư nước ngoài, dù là cá nhân hay công ty nước ngoài, có quyền thành lập công ty tại Việt Nam với vốn làm việc từ 1-100% (tùy thuộc vào lĩnh vực, sẽ có mức đầu tư hợp lý).
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng cần đảm bảo một số điều kiện cụ thể (điều kiện phụ thuộc vào lĩnh vực mà nhà đầu tư đang thành lập) theo cam kết của WTO:
Các lĩnh vực thương mại, tư vấn – quản lý đầu tư, nhập khẩu và xuất khẩu: dễ dàng thành lập tại Việt Nam.
Các lĩnh vực như phần mềm, xây dựng, bất động sản, du lịch, sản xuất… cần đảm bảo có nhà máy trong các khu công nghiệp.
Việc góp vốn của nhà đầu tư không yêu cầu một mức tối thiểu (trừ các ngành yêu cầu vốn pháp định) nhưng cần phải phù hợp với quy mô hoạt động của công ty.
Số vốn góp vào ảnh hưởng đến việc nhà đầu tư xin giấy phép làm việc và thẻ tạm trú. Vốn góp từ 3 tỷ VND trở lên sẽ được miễn giấy phép làm việc và được cấp thẻ tạm trú. Thời gian của thẻ tạm trú sẽ kéo dài nếu nhà đầu tư góp vốn cao hơn.
Nhà đầu tư góp vốn ngay khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần chứng minh tài chính của mình thông qua báo cáo thuế, báo cáo tài chính, sổ tiết kiệm, v.v. Ngược lại, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, không cần phải cung cấp các tài liệu và chứng từ này.
Các công ty được thành lập với vốn đầu tư nước ngoài cần cung cấp đầy đủ hợp đồng thuê hoặc cho vay nhà và văn phòng; Các văn bằng bất động sản, tài liệu thuê văn phòng, được nộp kèm theo tài liệu thành lập. Đây là một thủ tục bắt buộc trong việc thành lập doanh nghiệp với nhà đầu tư góp vốn từ đầu.
Giám đốc, người đại diện của công ty và quản lý góp vốn nước ngoài có thể là người nước ngoài hoặc người Việt, tùy thuộc vào sự lựa chọn của công ty hoặc doanh nghiệp.
Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài sẽ được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (ERC) bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Khác với các doanh nghiệp có vốn Việt Nam 100%, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư để góp vốn và chuyển lợi nhuận về nước sau này.
Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài được giám sát về việc góp vốn và cần phải góp vốn vào tài khoản vốn của mình. Đồng thời, cần có báo cáo đầu tư và hạn chót cụ thể về việc góp vốn để kiểm tra và xem xét vi phạm.
Hạn chót góp vốn của công ty được quy định rõ trong Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư và không chấp nhận góp vốn muộn. Nếu nhà đầu tư muốn góp vốn muộn, họ cần điều chỉnh Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư và kéo dài thời gian góp vốn.
Tương tự như các công ty có vốn Việt Nam 100%, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải làm báo cáo tài chính cuối năm, cũng phải khai báo thuế, thuế thu nhập doanh nghiệp, VAT,…
