Chủ tịch hội đồng quản trị có chức năng vai trò gì? “Chairman of the board” Trong loại hình Công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền sau Đại hội đồng cổ đông. Còn Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị, là người đứng đầu, là đại diện Hội đồng quản trị, đại diện cho ý chí, quyền lực của công ty. Chức năng, vai trò, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì? Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu trong hệ thống quản trị công ty. Vị trí này thường được bầu cử hoặc được bổ nhiệm bởi các cổ đông hoặc ban lãnh đạo công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát và định hướng chiến lược tổng thể của công ty, đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định pháp luật và đáp ứng được mục tiêu kinh doanh của công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị thường là người có nhiều kinh nghiệm và có sức ảnh hưởng trong ngành kinh doanh của công ty mà họ đang quản lý.
Chỉ có loại hình Công ty Cổ phần mới có Hội đồng quản trị. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là bộ phận trực tiếp quản lý, điều hành công ty cổ phần, có toàn quyền thay mặt công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc quyền quản lý của công ty. thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông có quyền lực cao nhất, tiếp theo là Hội đồng quản trị. Như vậy, về bản chất, Hội đồng quản trị là cơ quan bắt buộc phải được thành lập trong mỗi Công ty.
Hội đồng quản trị là cơ quan tập hợp các cổ đông của công ty. Do đó, để có thể điều hành hoạt động của Hội đồng quản trị và thay mặt Hội đồng quản trị công bố nghị quyết và điều hành Công ty, họ bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. Khi đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người nắm quyền lực cao nhất trong Hội đồng quản trị, là người chỉ đạo hoạt động của Hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên HĐQT, kịp thời đưa ra quyết định. thẩm quyền điều hành công ty, giải quyết vấn đề.
Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì người quản lý doanh nghiệp được hiểu là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm:
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh;
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Ngoài ra, khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người được Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, chúng ta có thể hiểu Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể là người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, miễn nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Từ đó, ta có thể nêu ra một số đặc điểm của Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị là một thành viên của Hội đồng quản trị
– Là người đứng đầu và là người đại diện cho Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
– Được bầu làm Chủ tịch hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kì Hội đồng quản trị
– Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức vị Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần thì không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
2.1. Quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Luật doanh nghiệp hiện hành quy định đầy đủ quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Ngoài ra, quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng được ghi nhận trong Điều lệ của từng công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể tại khoản 3 Điều 156, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ sau đây:
– Một là, lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
– Hai là, chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
– Ba là, tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Bốn là, giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Năm là, làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Sáu là, thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty như:
+ Trường hợp cổ phần xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại nhưng không bị tiêu hủy ngay sau khi số cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phần (căn cứ khoản 3, Điều 134);
+ Đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ công ty chưa quy định về vấn đề này hoặc công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật (căn cứ vào khoản 2 Điều 137);
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường trong một số trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 trong trường hợp không triệu tập họp. theo quy định của pháp luật trên gây thiệt hại cho công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh;
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tịch hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập (căn cứ khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp 2020). ).
Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có nhiệm vụ triệu tập họp Hội đồng quản trị đối với một số trường hợp đặc biệt quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 như:
– Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác của công ty có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
– Có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của ít nhất 02 thành viên của Hội đồng quản trị
– Hoặc trong các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Đề xuất của các thành viên, bộ phận nêu trên của Công ty phải được lập thành văn bản. Nội dung văn bản đề xuất bao gồm các vấn đề cơ bản như: mục đích triệu tập họp, các vấn đề cần thảo luận tại cuộc họp và các quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Đối với nhiệm vụ triệu tập họp Hội đồng quản trị của Chủ tịch Hội đồng quản trị thuộc một trong bốn trường hợp nêu trên, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm: Quản trị viên phải triệu tập họp Hội đồng quản trị. Nếu hết thời hạn nêu trên mà Chủ tịch Hội đồng quản trị vẫn không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo yêu cầu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại gây ra cho công ty, đồng thời có văn bản đề nghị triệu tập họp. Hội đồng quản trị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp.
Chậm nhất 03 ngày làm việc trước cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp đến các thành viên. của Ban Chấp hành. Điều kiện tiên quyết của thông báo mời họp là phải quy định cụ thể, chính xác, rõ ràng về thời gian họp, địa điểm họp, chương trình họp, những vấn đề cần thảo luận, quyết định. Đồng thời, kèm theo thông báo họp là các tài liệu được sử dụng trong cuộc họp và phiếu biểu quyết của các thành viên. Hình thức gửi thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể bằng giấy mời, qua điện thoại, fax, bằng phương tiện điện tử (như Zalo, Facebook,…) hoặc bằng các phương thức khác đã được Điều lệ Hiệp hội thông qua. theo quy định của công ty.
Bất kể phương thức gửi nào, bạn phải đảm bảo rằng tin nhắn mời họp đến đúng địa chỉ liên hệ của từng thành viên Hội đồng quản trị đã đăng ký tại công ty.
2.2. Quy định về việc ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị và là người lãnh đạo, đảm bảo hoạt động hiệu quả của Hội đồng quản trị nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho công ty mình và cho các cổ đông. trong công ty và cả những người có mối quan hệ với công ty.
Tuy nhiên, trên thực tế, vẫn có trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt vì một số lý do chủ quan hoặc khách quan. Trong trường hợp vắng mặt như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị chắc chắn không thể thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải ủy quyền bằng văn bản cho thành viên khác thực hiện quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc Điều lệ công ty.
Và nếu thuộc một trong các trường hợp quy định dưới đây, các thành viên Hội đồng quản trị phải bầu lại Chủ tịch mới theo nguyên tắc đa số các thành viên còn lại đồng ý, đó là:
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt nhưng không có người được ủy quyền;
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị mất tích hoặc đã chết;
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị tạm giam hoặc đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị. đang trốn khỏi nơi cư trú;
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, khó khăn trong nhận thức, khó kiểm soát hành vi của mình thì bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc thực hiện hành vi dân sự khác. công việc nhất định.
Khi thuộc một trong các trường hợp nêu trên, các thành viên còn lại sẽ bầu một trong các thành viên Hội đồng quản trị giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc biểu quyết theo đa số. tức là đa số các thành viên còn lại tán thành việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới) cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị,
Chủ tịch hội đồng quản trị vai trò, nhiệm vụ
3. Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ở góc độ quản trị công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có chức vụ cao nhất của công ty (nếu không có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) với bốn vai trò cơ bản như sau:
– Chịu trách nhiệm về truyền thông: Là người kết nối nội bộ công ty và kết nối công ty với các vấn đề phát sinh bên ngoài.
– Có thẩm quyền quyết định: Là chủ tịch và người đóng góp khi quyết định chiến lược, chính sách mang lại lợi ích cho công ty và người lao động;
– Thực hiện các hoạt động lãnh đạo: Là “con chim dẫn dắt” dẫn dắt đội ngũ quản lý công ty và là nguồn động lực to lớn cho nhân viên công ty
– Chịu trách nhiệm về quản trị: Tức là Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về các hoạt động thường xuyên của công ty cũng như các quyết định của mình.
Trong bốn vai trò cơ bản đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị thường tập trung chủ yếu vào lãnh đạo, giao tiếp và ra quyết định. Đối với vai trò quản lý của Chủ tịch Hội đồng quản trị, có những thay đổi khác nhau trong từng giai đoạn phát triển của công ty, như: trong giai đoạn đầu, công ty mới thành lập vẫn gặp nhiều khó khăn, Chủ tịch Hội đồng quản trị quản trị sẽ thể hiện nhiều hơn trong vai trò quản lý; Khi công ty ổn định và đi vào các quy tắc, vai trò quản lý được chuyển giao cho ban điều hành của công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm lãnh đạo Hội đồng quản trị, đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị về mọi mặt. Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị để thông tin chính xác, kịp thời và hiệu quả trong việc truyền thông đến cổ đông. của công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người tổ chức và thường xuyên đánh giá hiệu quả làm việc của Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban điều hành Công ty. công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có vai trò xây dựng cơ chế hoạt động hiệu quả cho các thành viên Hội đồng quản trị giúp họ có cơ hội đóng góp nhiều nhất cho công ty, đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp trong nội bộ công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có vai trò xây dựng cơ chế hoạt động hiệu quả cho các thành viên Hội đồng quản trị giúp họ có cơ hội đóng góp nhiều nhất cho công ty, đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp trong nội bộ công ty. cũng như mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị và các thành viên độc lập của Hội đồng quản trị.
Vai trò quan trọng nhất của Chủ tịch Hội đồng quản trị là đảm bảo cho Hội đồng quản trị thể hiện được sự lãnh đạo, ví dụ như sự lãnh đạo chuyên nghiệp thông qua cách tổ chức, thực hiện, điều hành các cuộc họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm của công ty, làm việc với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), đồng thời là người thống nhất ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị và là người hạn chế các cạnh tranh phát sinh giữa thành viên Hội đồng quản trị với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
4. Bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Cơ sở để bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:
Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên của Hội đồng quản trị (như không đủ năng lực hành vi dân sự, không có trình độ chuyên môn kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty hoặc thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp …)
Không còn là thành viên Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là không quá 5 năm. Sau khi hết nhiệm kỳ mà không được bầu lại làm thành viên Hội đồng quản trị thì cá nhân đó sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị cũng như tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợpbất khả kháng;
Có đơn từ chức;
Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Thẩm quyền bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Theo điểm i khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:
Điều 153. Hội đồng quản trị
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
Như vậy, theo quy định của pháp luật, Hội đồng quản trị sẽ có quyền và nghĩa vụ bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Việc miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, quyết định này được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị.
Một số câu hỏi liên quan đến Chủ tịch hội đồng quạn trị
Câu hỏi 1: Có cần thay đổi đăng ký kinh doanh khi thay đổi chủ tịch hội đồng quản trị không?
Việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị không có nghĩa là chấm dứt tư cách cổ đông mà đây chỉ là sự thay đổi vị trí trong công ty.
Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật; thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Vì vậy, nếu công ty có Chủ tịch Hội đồng quản trị làm người đại diện theo pháp luật thì việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ dẫn đến việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Lúc này, công ty cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Câu hỏi 2: Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu như thế nào?
Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị đầu tiên nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bầu thành viên có số phiếu biểu quyết cao nhất để triệu tập và chủ tọa cuộc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu biểu quyết hoặc phiếu bầu cao nhất và bằng nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Cuộc họp Hội đồng quản trị lần thứ nhất được tổ chức trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đồng thời là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (trừ trường hợp Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán, trừ trường hợp có quy định khác.
Luật Quốc Bảo vừa gửi đến quý khách bài viết: Chủ tịch hội đồng quản trị chức năng và nhiệm vụ rất mong phần nào chia sẻ kiến thức để mọi người tham khảo.
