Doanh nghiệp 100 % vốn nước ngoài

1.1 Hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Hình thức đầu tư trực tiếp

• Thành lập một công ty với 100 % vốn của các nhà đầu tư trong nước hoặc thành lập một công ty có 100 vốn nước ngoài.
• Thành lập một tổ chức kinh tế liên doanh giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước.
• Đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT.
• Đầu tư phát triển kinh doanh.
• Mua cổ phần hoặc góp vốn để tham gia quản lý các hoạt động đầu tư.
• Đầu tư vào sáp nhập kinh doanh và mua lại.

a. Đầu tư vào việc thành lập một tổ chức kinh tế

• Doanh nghiệp được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
• Tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, quỹ đầu tư và các tổ chức tài chính khác theo quy định của pháp luật
• Các cơ sở dịch vụ y tế, giáo dục, khoa học, văn hóa, thể thao và các cơ sở dịch vụ khác có hoạt động đầu tư sinh lời.
• Các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

Ngoài các tổ chức kinh tế được quy định, các nhà đầu tư trong nước có thể đầu tư để thành lập các hợp tác xã và hiệp hội hợp tác xã được tổ chức và vận hành theo Luật Hợp tác xã, hộ gia đình kinh doanh theo quy định của pháp luật.

b. Đầu tư theo hợp đồng

Các nhà đầu tư được phép ký hợp đồng BCC để hợp tác sản xuất, chia sẻ lợi nhuận, phân phối sản phẩm và các hình thức hợp tác kinh doanh khác.

Đối tượng, nội dung hợp tác, nhiệm kỳ kinh doanh, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên sẽ được các bên thỏa thuận và nêu trong hợp đồng.

Hợp đồng BCC trong lĩnh vực tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí và một số tài nguyên khác dưới dạng hợp đồng chia sẻ sản phẩm phải tuân thủ các quy định của Luật Đầu tư và các quy định khác của pháp luật liên quan. 

Các nhà đầu tư ký hợp đồng BOT, hợp đồng BTO và hợp đồng BT với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện xây dựng, mở rộng, hiện đại hóa và vận hành các dự án cơ sở hạ tầng mới.

Trong lĩnh vực giao thông vận tải, sản xuất và kinh doanh điện, cấp nước và thoát nước, xử lý chất thải và các lĩnh vực khác theo quy định của Thủ tướng.

Chính phủ sẽ quy định các lĩnh vực đầu tư, điều kiện, trật tự, thủ tục và phương thức thực hiện các dự án đầu tư, quyền và nghĩa vụ của các bên thực hiện dự án đầu tư dưới hình thức hợp đồng BOT, BTO và hợp đồng BT.

c. Đầu tư phát triển kinh doanh

Các nhà đầu tư có thể đầu tư vào phát triển kinh doanh thông qua các hình thức sau:

• Mở rộng quy mô, nâng cao năng lực và năng lực kinh doanh.
• Đổi mới công nghệ, cải thiện chất lượng sản phẩm, giảm ô nhiễm môi trường.

d. Đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần và sáp nhập và mua lại các công ty Việt Nam

Các nhà đầu tư được phép góp vốn và mua cổ phần của các công ty và chi nhánh tại Việt Nam.

Tỷ lệ góp vốn và mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực, ngành công nghiệp và ngành nghề sẽ được quy định bởi Chính phủ.

Các nhà đầu tư được quyền hợp nhất, mua lại các công ty và chi nhánh.

Điều kiện để sáp nhập và mua lại các công ty và chi nhánh theo Luật Đầu tư, luật cạnh tranh và các luật khác có liên quan.

Đầu tư gián tiếp vào việc thành lập một công ty có 100 vốn nước ngoài.

Các nhà đầu tư đầu tư gián tiếp vào Việt Nam dưới các hình thức sau:

• Mua cổ phiếu, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá trị khác.
• Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán.
• Thông qua các tổ chức tài chính trung gian khác.

Đầu tư thông qua mua và bán cổ phiếu, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá trị khác của các tổ chức và cá nhân và thủ tục thực hiện các hoạt động đầu tư gián tiếp theo luật về chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

5. Quá trình thành lập công ty có 100 % vốn nước ngoài được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Đăng ký chính sách đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền để thành lập công ty có 100 % vốn nước ngoài

Khi một nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam để đầu tư vào một dự án, thì phải thực hiện các thủ tục để xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Tuy nhiên, trước khi thực hiện các thủ tục để xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trong một số trường hợp, nhà đầu tư phải đăng ký chính sách đầu tư dưới quyền của Thủ tướng hoặc Ủy ban Nhân dân tỉnh. .

a. Chỉ các dự án sau, nhà đầu tư phải đăng ký chính sách đầu tư của tỉnh

• Dự án được Nhà nước phân bổ hoặc cho thuê đất mà không cần đấu giá, đấu thầu hoặc chuyển nhượng; các dự án yêu cầu thay đổi mục đích sử dụng đất.
• Dự án sử dụng công nghệ trong danh sách các công nghệ bị hạn chế chuyển giao theo luật về chuyển giao công nghệ.

b. Hồ sơ xin phê duyệt chính sách đầu tư của Ủy ban Nhân dân tỉnh bao gồm:

• Một văn bản yêu cầu thực hiện dự án đầu tư.

Đối với nhà đầu tư cá nhân:

• Bản sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu

Đối với các nhà đầu tư tổ chức:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tình trạng pháp lý.
• Một bản đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung sau: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và kế hoạch huy động vốn, địa điểm, thời gian và lịch trình đầu tư, nhu cầu lao động, đề xuất khuyến khích đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án.
• Bản sao của một trong các tài liệu sau: Báo cáo tài chính của những năm 2 cuối cùng của nhà đầu tư; Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; Cam kết hỗ trợ tài chính của các tổ chức tài chính; Đảm bảo năng lực tài chính của nhà đầu tư; Tài liệu giải thích năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Trong trường hợp dự án không yêu cầu Nhà nước phân bổ hoặc cho thuê đất hoặc cho phép thay đổi mục đích sử dụng đất, một bản sao của hợp đồng cho thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận rằng nhà đầu tư có quyền sử dụng đất tại nơi đó. 

c. Trường hợp quyết định của Thủ tướng Chính phủ về chính sách đầu tư

Trong trường hợp, các dự án của các nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh vận tải, kinh doanh dịch vụ viễn thông với cơ sở hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí, thành lập các tổ chức khoa học và công cộng,.. doanh nghiệp khoa học và công nghệ có 100 % vốn nước ngoài.

Theo đó, trong trường hợp một công ty có 100 % vốn nước ngoài được thành lập và liên quan đến các vấn đề trên, nó phải đăng ký chính sách đầu tư với Thủ tướng theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

d. Hồ sơ xin phê duyệt chính sách đầu tư của Thủ tướng bao gồm:

Các tài liệu giống như đăng ký chính sách đầu tư của Cơ quan Ủy ban Nhân dân tỉnh

• Kế hoạch giải phóng mặt bằng, di cư và tái định cư (nếu có);
• Đánh giá sơ bộ tác động môi trường, giải pháp bảo vệ môi trường;
• Đánh giá tác động kinh tế và xã hội và hiệu quả của các dự án đầu tư.

e. Trường hợp quyết định của Quốc hội về chính sách đầu tư

• Các dự án đầu tư yêu cầu thay đổi mục đích sử dụng đất của rừng bảo vệ đầu nguồn hoặc rừng bảo vệ biên giới từ 50 ha trở lên; rừng bảo vệ chống gió, cát bay và rừng bảo vệ chống lại sóng và lấn chiếm biển từ 500 ha trở lên; rừng sản xuất từ 1.000 ha trở lên;
• Các dự án đầu tư yêu cầu di cư và tái định cư từ 20.000 người trở lên ở khu vực miền núi và 50.000 người trở lên ở các khu vực khác;
• Các dự án đầu tư yêu cầu di dời 20.000 người trở lên ở khu vực miền núi và 50.000 người trở lên ở các khu vực khác.

f. Hồ sơ xin phê duyệt chính sách đầu tư của Quốc hội bao gồm:

• Kế hoạch giải phóng mặt bằng, di cư và tái định cư (nếu có);
• Đánh giá sơ bộ về tác động đến môi trường và các giải pháp để bảo vệ môi trường;
• Đánh giá các tác động kinh tế, xã hội và hiệu quả của dự án;
• Đề xuất các cơ chế và chính sách cụ thể (nếu có).

Bước 02: Đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho một công ty có 100 % vốn nước ngoài

Nếu các dự án không sử dụng đất (nói cách khác, cho thuê đất trực tiếp từ nhà nước) không sử dụng các công nghệ trong danh sách chuyển nhượng hạn chế, bước 1 ở trên là không bắt buộc).

Trong các trường hợp sau, nhà đầu tư phải thực hiện các thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

a. Dự án đầu tư của các tổ chức kinh tế sau:

• Có một nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ 50 % hoặc nhiều hơn vốn điều lệ hoặc có phần lớn các đối tác chung là cá nhân nước ngoài, vì các tổ chức kinh tế là một đối tác;
• Có các tổ chức kinh tế nói trên nắm giữ 50 % hoặc nhiều hơn vốn điều lệ;
• Các nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế được chỉ định ở trên nắm giữ 50 % hoặc nhiều hơn vốn điều lệ.

b.Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho 100 % công ty nước ngoài

• Một văn bản yêu cầu thực hiện một dự án đầu tư.
• Tài liệu về tình trạng pháp lý của nhà đầu tư

Đối với nhà đầu tư cá nhân:

• Bản sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu

Đối với các nhà đầu tư tổ chức:

• Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tình trạng pháp lý.
• Một đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung sau: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và kế hoạch huy động vốn, địa điểm, thời gian và lịch trình đầu tư…, nhu cầu lao động, đề xuất khuyến khích đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế xã hội của dự án.
• Bản sao Báo cáo tài chính cho các năm 2 cuối cùng của nhà đầu tư.
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ và các tổ chức tài chính.
• Đảm bảo năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Tài liệu giải thích năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Trong trường hợp dự án không yêu cầu Nhà nước phân bổ hoặc cho thuê đất hoặc cho phép thay đổi mục đích sử dụng đất, một bản sao của hợp đồng cho thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận rằng nhà đầu tư có quyền sử dụng trang web để thực hiện dự án phải được nộp. dự án đầu tư hiện có.

c. Cơ quan nộp đơn xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho công ty nước ngoài 100 % tại cơ quan đăng ký đầu tư

• Nếu công ty được đặt trong một khu công nghiệp, đó là Ban quản lý các khu công nghiệp.
• Nếu công ty nằm ngoài khu công nghiệp, thì đó là Bộ Quan hệ Kinh tế Đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

d. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho 100 % công ty nước ngoài

• Đối với các dự án đầu tư không phải chịu quyết định về chính sách đầu tư: 15-20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ.
• Đối với các dự án đầu tư theo quyết định chính sách đầu tư: 05 – 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định về chính sách đầu tư.

Bước 03: Thành lập doanh nghiệp, cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty có 100 % vốn nước ngoài

Sau khi có được giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các nhà đầu tư cần chuẩn bị các tài liệu để thành lập một doanh nghiệp.

a. Hồ sơ thành lập công ty TNHH nước ngoài 100 %

• Đơn đăng ký kinh doanh.
• Quy tắc công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao của các giấy tờ sau: Chứng minh thư nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân.
• Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương khác của tổ chức và giấy ủy quyền, chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của đại diện ủy quyền của thành viên là một tổ chức.
• Đối với một thành viên là một tổ chức nước ngoài, một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc một tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.

b. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần với 100 % vốn nước ngoài

• Đơn đăng ký kinh doanh.
• Quy tắc công ty.
• Danh sách các cổ đông và cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách đại diện được ủy quyền nếu có).
• Bản sao của các giấy tờ sau: Chứng minh thư nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân.
• Quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương khác của tổ chức và giấy ủy quyền; Chứng minh thư công dân,hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân hợp pháp khác của đại diện ủy quyền của thành viên là một tổ chức.
• Đối với một thành viên là một tổ chức nước ngoài, một bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc một tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho các nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư.

c. Cơ quan nộp đơn xin giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho một công ty có 100 % vốn nước ngoài

• Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.
• Thời gian cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho các công ty có 100 % vốn nước ngoài
• Thời gian 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu đầy đủ và hợp lệ

Bước 04: Đăng báo cáo thành lập công ty với 100 % vốn nước ngoài

Sau khi một doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên cổng thông tin đăng ký kinh doanh quốc gia theo thủ tục và trả phí theo quy định.

Nội dung được công bố bao gồm nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các thông tin sau:

• Danh sách các cổ đông và cổ đông sáng lập là nhà đầu tư nước ngoài cho các công ty cổ phần.
• Cơ quan thực hiện: Bộ phận báo cáo của Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

Bước 05: Khắc con dấu của công ty bằng 100 % vốn nước ngoài

Sau khi có được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đã đăng tuyên bố thành lập doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu tại một trong những đơn vị khắc con dấu được cấp phép. Các doanh nghiệp tự quyết định số lượng và hình thức con dấu trong phạm vi được pháp luật cho phép.
Theo các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, có hiệu lực từ tháng 1 /1/2021, các doanh nghiệp tự khắc con dấu của riêng họ và chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu hợp pháp của công ty.

Do đó, các công ty có 100 % vốn nước ngoài cũng như các công ty có vốn Việt Nam không phải công bố thông báo về mẫu con dấu như trước đây.

Đây cũng là một điểm rất mới của Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng nó cũng là mối quan tâm của nhiều doanh nghiệp trong vấn đề tự quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp mà không có sự giám sát từ các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan.

6. Các vấn đề khi thành lập công ty có vốn nước ngoài thường gặp phải bởi các nhà đầu tư

•  Không biết nên áp dụng các điều lệ quốc tế hoặc hiệp định thương mại.
•  Không đáp ứng đầy đủ các điều kiện kinh doanh và đầu tư của ngành.
•  Làm sai trong mã hóa, thay đổi ngành nghề kinh doanh.
•  Các nhà đầu tư thường mắc sai lầm khi thuê đất và văn phòng.
•  Đóng góp vốn trái với luật pháp.

Nguyên nhân của những khó khăn trên chủ yếu đến từ sự thiếu hiểu biết của các nhà đầu tư nước ngoài về Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư tại Việt Nam.

7. Các câu hỏi liên quan đến việc thành lập công ty có 100 % vốn nước ngoài

7.1 Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo cách nào?

Theo luật đầu tư, các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo các hình thức sau:

• Đầu tư thành lập công ty mới
• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp.
• Thực hiện dự án đầu tư.
• Đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC.
• Các hình thức đầu tư và tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

7.2 Các nhà đầu tư nước ngoài có thể đóng góp 100 % vốn không?

Tùy thuộc vào ngành mà nhà đầu tư tiến hành kinh doanh tại Việt Nam, luật pháp có thể quy định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư. Có những ngành mà các nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100 % vốn như xây dựng, thương mại, tư vấn quản lý,…, nhưng có một số lĩnh vực mà các nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép đóng góp một tỷ lệ vốn nhất định hoặc được liên kết. kinh doanh: quảng cáo, du lịch, hậu cần, vận tải, …

8.Cam kết dịch vụ thành lập công ty đầu tư nước ngoài Luật Quốc Bảo cho khách hàng

Để có một khởi đầu thành công cho hành trình kinh doanh của các nhà đầu tư, dịch vụ thành lập công ty đầu tư nước ngoài của Luật Quốc Bảo đã ra đời và mang lại những giải pháp tối ưu nhất cho các doanh nghiệp. Chúng tôi cung cấp một dịch vụ toàn diện để thành lập các doanh nghiệp nước ngoài, giúp các doanh nghiệp tiết kiệm rất nhiều thời gian và công sức cũng như giảm thiểu lỗi và rủi ro khi làm việc với các cơ quan chuyên môn.

•  Hỗ trợ khách hàng mọi lúc, mọi nơi
•  Chi phí hợp lý, không phát sinh.
•  Trả lại kết quả cho khách hàng sau 20 – 27 ngày làm việc
•  Liên tục theo dõi và cập nhật trạng thái đăng ký cho khách
•  Chỉ cần ngồi ở nhà mà không đến văn phòng chính phủ
•  Tư vấn và hỗ trợ tận tình cho các thủ tục sau khi đăng ký kinh doanh

Sử dụng dịch vụ đầy đủ của Luật Quốc Bảo để thành lập một công ty vốn nước ngoài, bạn sẽ có tất cả các giấy phép để kinh doanh tại Việt Nam mà không tốn quá nhiều thời gian và công sức. Dịch vụ thành lập công ty của Luật Quốc Bảo sẽ xử lý và giải quyết tất cả các vấn đề pháp lý thay mặt cho các doanh nghiệp theo cách chuyên nghiệp và đáng tin cậy nhất. Vui lòng liên hệ với Luật Quốc Bảo qua số hotline/zalo: 076 338 7788. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí.