Quy định về việc góp vốn vào công ty? Thủ tục góp vốn Luật doanh nghiệp 2020 như thế nào? Hãy cùng Luật Quốc Bảo tìm hiểu thông tin này qua bài viết sau đây nhé.
Góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vào vốn điều lệ của một công ty đã thành lập. Vì vậy, việc góp vốn trong Luật Doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Bài viết sau đây của Luật Quốc Bảo sẽ làm rõ vấn đề trên như thế nào. Hãy cùng tham khảo bài viết này nhé.
Nếu bạn cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ với Luật Quốc Bảo qua số hotline/zalo: 076 338 7788. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí
Mục lục
- 1 Thủ tục góp vốn Luật doanh nghiệp 2020 – Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
- 2 Khi góp vốn vào công ty bằng tài sản có được không? Những lưu ý khi góp vốn bằng tài sản vào công ty
- 3 Quy định góp vốn điều lệ mới nhất – 4 quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty
- 4 Góp vốn vào công ty TNHH – Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
- 5 Hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn bằng nhà ở
- 6 Trình tự thủ tục góp vốn bằng nhà ở
- 7 Cá nhân góp vốn vào công ty?
- 8 Dịch vụ pháp lý dày dặn kinh nghiệm, đảm bảo chất lượng của Luật Quốc Bảo
Thủ tục góp vốn Luật doanh nghiệp 2020 – Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
1. Quy định chung về góp vốn
Khái niệm góp vốn theo luật doanh nghiệp Việt Nam được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Việc góp vốn vào doanh nghiệp được thực hiện khi thành lập doanh nghiệp mới hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp thành lập.
Góp vốn được hiểu là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn thành lập công ty hoặc góp thêm vào vốn điều lệ của công ty đã thành lập.
Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam. Chỉ những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
Theo nguyên tắc thực tiễn của Luật Thương mại, pháp luật về kinh doanh của Việt Nam cho rằng
Một doanh nhân có thể góp vốn vào một công ty mà anh ta thành lập, hoặc một công ty hiện có.
Như trường hợp bán hàng, doanh nhân không còn là chủ sở hữu doanh nghiệp của mình, mà thay vào đó nhận được tiền, anh ta được trả bằng cổ phiếu hoặc nhận góp vốn.
Tài liệu về việc đóng góp cũng phải có các điều khoản tương tự như trong tài liệu, bán, và cũng phải được công bố trên báo như tài liệu bán hàng. Trong trường hợp công ty phải giải thể, người góp vốn không được lấy lại quyền sở hữu của cơ sở kinh doanh. Quyền của chủ nợ (Điều 7 Luật 17-3-1909).
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày công bố tài liệu thành lập công ty, chủ nợ của người góp vốn vào công ty phải đăng ký tại Văn phòng Đăng ký tòa án thương mại để cho các thành viên công ty biết, số tiền nợ của cơ sở kinh doanh sau 15 ngày nếu các thành viên công ty% hoặc một thành viên không nộp đơn xin hủy bỏ công ty hoặc hủy bỏ khoản đóng góp nếu tòa án không tuyên bố hủy bỏ, công ty phải chịu trách nhiệm chung với con nợ chính về khoản thanh toán đã kê khai và xác thực nợ phải trả.
Trong trường hợp một công ty đóng góp một cơ sở kinh doanh cho một công ty khác, đặc biệt là trong trường hợp hợp nhất công ty, công ty chấp nhận thành lập doanh nghiệp sẽ trở thành con nợ của chủ nợ thay mặt cho công ty. Công ty được hợp nhất.
Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty TpHCM
2. Góp vốn bằng tài sản gì?
Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
Theo quy định tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 mới nhất, như sau:
– Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có giá trị bằng đồng Việt Nam. .
– Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
3. Vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?
– Trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường không cần vốn pháp định thì pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Bạn nên tham khảo danh sách ngành nghề kinh doanh đã đăng ký trong bài viết: “Danh sách ngành nghề kinh doanh đã đăng ký”.
– Trên thực tế, có rất nhiều đơn vị kinh doanh đã đăng ký vốn điều lệ của công ty là 1 triệu đồng, điều này không bị pháp luật cấm, nhưng khi đăng ký vốn điều lệ thấp như vậy, khi đi giao dịch và làm việc với các đối tác, ngân hàng và cơ quan thuế, họ thường không tin tưởng vào doanh nghiệp này và có giao dịch rất hạn chế và đó cũng là một trở ngại lớn khi đăng ký vốn điều lệ quá thấp.
Do đó, cần đăng ký ở mức tương đối và phù hợp với thực tế để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh.
– Trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh cần vốn pháp định để hoạt động thì mức vốn tối thiểu cần thiết để thành lập công ty bằng mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó. Tham khảo bài viết: “Danh mục ngành nghề kinh doanh cần vốn pháp định”.
4. Thời gian góp vốn là bao lâu?
– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Theo quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty phải góp vốn vào công ty với đầy đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày phát hành. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không phân biệt thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời gian này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
– Đối với công ty cổ phần:
Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:
Cổ đông phải thanh toán đầy đủ cho số lượng cổ phiếu đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển hàng hóa xuất nhập khẩu và làm thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản đó không được tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phiếu đã đăng ký.
Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
Theo khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp mới nhất: Thành viên phải góp vốn vào công ty đầy đủ, đúng loại tài sản cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký. Doanh nghiệp, bất kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ góp vốn cam kết. Một thành viên của công ty chỉ có thể góp vốn vào công ty với một tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu nó được chấp thuận bởi hơn 50% các thành viên còn lại.
– Đối với doanh nghiệp tư nhân:
Theo khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020:
+ Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chính chủ doanh nghiệp đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng vốn đầu tư, ghi rõ số vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn trong các tài sản khác cũng phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của từng loại tài sản.
+ Toàn bộ vốn, tài sản, kể cả vốn vay, tài sản cho thuê sử dụng trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. .
Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ sách kế toán. Trường hợp vốn đầu tư giảm xuống thấp hơn vốn đầu tư đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đó là, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ phải đóng góp đầy đủ và đảm bảo đủ quyền khi đăng ký thành lập doanh nghiệp tư nhân, bởi chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ chịu trách nhiệm với tất cả tài sản của mình đối với doanh nghiệp tư nhân mà tôi thành lập.
5. Góp vốn thành lập công ty và giấy chứng nhận góp vốn
Điều 47 Luật Doanh nghiệp việc Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp quy định như sau
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại
Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Khi góp vốn vào công ty bằng tài sản có được không? Những lưu ý khi góp vốn bằng tài sản vào công ty
Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
Khi thành lập doanh nghiệp, nhiều doanh nghiệp quan tâm đến việc góp vốn, làm thế nào họ có thể góp vốn? Và những tài sản mà các doanh nghiệp có thể đóng góp cho công ty. Theo quy định tại các Điều 34, 35 và 36 Luật Doanh nghiệp 2020, các câu hỏi sau sẽ được trả lời:
Tài sản nào được góp làm vốn?
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi;
Màu vàng;
Giá trị quyền sử dụng đất;
Giá trị quyền sở hữu trí tuệ;
Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
Các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.
Lệ phí trước bạ khi chuyển quyền sở hữu tài sản?
Doanh nghiệp, người góp vốn góp vốn vào công ty có tài sản đăng ký, như ô tô, bất động sản, không phải trả phí trước bạn, phải đăng ký chuyển sang tên để chuyển quyền sở hữu. , quyền sử dụng được chuyển giao cho công ty.
Tài sản góp vốn có giá trị như thế nào khi góp vốn bằng tài sản vào Công ty?
Người góp vốn và doanh nghiệp tự xác định giá trị tài sản góp vốn và phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật về việc kê khai giá trị tài sản góp làm vốn góp vào công ty. Biên bản góp vốn bằng tài sản phải có xác nhận giữa hai bên.
Bên góp vốn bằng tài sản và công ty định giá tài sản góp vốn thông qua bên thứ ba, cơ quan định giá tài sản, nếu giá trị định giá lớn hơn giá trị thực tế thì thành viên công ty phải thỏa thuận góp vốn tăng thêm bằng chênh lệch.
Tham khảo thêm: Thủ tục thành lập hộ kinh doanh
Văn bản xác nhận tài sản góp vốn?
Văn bản được chứng thực theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, nhưng có liên quan đến thông tin về người góp vốn, thông tin liên quan đến người nhận tài sản góp vốn, nội dung thông tin về phần vốn góp và xác nhận của người góp vốn, người nhận góp tài sản.
Trách nhiệm pháp lý khi ghi nhận tài sản góp vốn vào công ty?
Tài sản góp vốn được xác nhận bằng văn bản và các bên tự đánh giá tài sản và chịu mọi trách nhiệm pháp lý đối với tài sản góp vốn tự kê khai. quy định của các bên.
Cơ sở pháp lý: Điều 34, Điều 35, Điều 36 – Luật doanh nghiệp 2020
Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
Điều 34. Tài sản góp vốn
1- Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2- Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1 – Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
2- Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3 – Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4 – Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5 – Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1 – Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2 – Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3 – Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Quy định góp vốn điều lệ mới nhất – 4 quy định về vốn điều lệ khi thành lập công ty
– Thứ nhất, Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản được góp hoặc cam kết góp từ các thành viên/chủ sở hữu (đối với công ty TNHH, công ty hợp danh); là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần;
– Thứ hai, Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam;
– Thứ ba, Cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu/người có quyền sử dụng hợp pháp đối với các loại tài sản nêu trên thì mới được dùng tài sản đó để góp vốn ngoại trừ một số đối tượng theo quy định của pháp luật;
– Thứ tư, Vốn điều lệ khi thành lập công ty không quy định mức tối thiểu và tối đa. Tuy nhiên, vốn điều lệ còn phụ thuộc vào vốn pháp định hoặc vốn ký quỹ.
Góp vốn vào công ty TNHH – Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
Câu hỏi thường gặp:
Tư vấn hình thức góp vốn của công ty TNHH
Xin chào Luật Sư, Luật sư vui lòng cho em hỏi vấn đề như sau: Công ty em là công ty TNHH gồm có 3 cổ đông. Trong đó 2 cổ đông góp vốn bằng tiền mặt, còn 1 cổ đông góp vốn bằng tài sản là chính ngôi nhà mang tên 2 vợ chồng. Vậy luật sư cho Em hỏi hình thức góp gốn như thế có được chấp nhận không?
Mong luật sư tư vấn sớm giúp em ạ. Em xin chân thành cảm ơn.
Trả lời:
Cơ sở pháp lý:
– Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 của Quốc hội
– Nghị định số 222/2013/ NĐ-CP về thanh toán bằng tiền mặt
– Thông tư số 09/ 2015/ TT- BTC về hướng dẫn giao dịch tài chính của doanh nghiệp theo quy định tại Chính phủ về thanh toán bằng tiền mặt
– Luật nhà ở số 65/2014/QH13 của Quốc hội
– Thông tư số 39/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính: Hướng dẫn thi hành Nghị định số 51/2010/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2010 và Nghị định số 04/2014/NĐ-CP ngày 17 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ quy định về hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ.
– Thông tư số 200/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính : Hướng dẫn Chế độ kế toán Doanh nghiệp
Nội dung tư vấn:
- Về việc góp vốn:
Khoản 13 điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:
“13. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.”
Điều 35, 36 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:
“Điều 35. Tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.”
Khoản 1, 2 điều 48 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:
“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.”
“Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
- Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.”
Như vậy, các thành viên công ty bạn có thể góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam và tài sản là nhà ở.
– Đối với thành viên góp vốn bằng tiền mặt:
Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP về thanh toán bằng tiền mặt được quy định như sau:
“Điều 6. Giao dịch tài chính của doanh nghiệp
Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau.”
Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC quy định như sau:
“Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
a) Thanh toán bằng Séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”
Hoặc các thành viên có thể góp vốn thông qua hình thức chuyển tiền vào tài khoản của công ty.
– Đối với tài sản góp vốn là nhà ở:
Điều kiện để cá nhân thực hiện giao dịch góp vốn bằng nhà ở vào công ty theo khoản 1 điều 118 Luật nhà ở 2014 như sau:
“1. Giao dịch về mua bán, cho thuê mua, tặng cho, đổi, thế chấp, góp vốn bằng nhà ở thì nhà ở phải có đủ điều kiện sau đây:
a) Có Giấy chứng nhận theo quy định của pháp luật, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Không thuộc diện đang có tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện về quyền sở hữu; đang trong thời hạn sở hữu nhà ở đối với trường hợp sở hữu nhà ở có thời hạn;
c) Không bị kê biên để thi hành án hoặc không bị kê biên để chấp hành quyết định hành chính đã có hiệu lực pháp luật của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Không thuộc diện đã có quyết định thu hồi đất, có thông báo giải tỏa, phá dỡ nhà ở của cơ quan có thẩm quyền.
Các điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản này không áp dụng đối với trường hợp mua bán, thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai.”
Theo Điều 120 Luật nhà ở 2014:
“Điều 120. Trình tự, thủ tục thực hiện giao dịch về nhà ở
Các bên tham gia giao dịch nhà ở thỏa thuận lập hợp đồng mua bán, cho thuê, thuê mua, tặng cho, đổi, thế chấp, góp vốn, cho mượn, cho ở nhờ, ủy quyền quản lý nhà ở hoặc văn bản chuyển nhượng hợp đồng mua bán nhà ở thương mại (sau đây gọi chung là hợp đồng về nhà ở) có các nội dung quy định tại Điều 121 của Luật này; trường hợp tổ chức tặng cho nhà tình nghĩa, nhà tình thương thì chỉ cần lập văn bản tặng cho.
Các bên thỏa thuận để một bên thực hiện nộp hồ sơ đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đối với nhà ở đó; trường hợp mua, thuê mua nhà ở của chủ đầu tư dự án thì chủ đầu tư có trách nhiệm làm thủ tục để cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận cho bên mua, bên thuê mua, trừ trường hợp bên mua, bên thuê mua tự nguyện làm thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận.
Cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi thực hiện cấp Giấy chứng nhận cho bên mua, bên thuê mua, bên nhận tặng cho, nhận đổi, nhận góp vốn, nhận thừa kế nhà ở cùng với nhận chuyển quyền sử dụng đất ở hợp pháp có nhà ở đó thì đồng thời công nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở cho bên nhận quyền sở hữu nhà ở.”
Việc định giá tài sản góp vốn được quy định tại điều 37 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
“Điều 37. Định giá tài sản góp vốn
- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
- Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
- Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”
Như vậy, các thành viên có thể tự thực hiện việc định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu giá trị định giá cao hơn so với giá trị thực tế của quyền sử dụng đất tại thời điểm góp vốn thì các thành viên góp vốn liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Việc định giá cũng có thể được thực hiện thông qua tổ chức định giá chuyên nghiệp, nếu giá trị định giá cao hơn giá trị thực tế của quyền sử dụng đất tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức định giá và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.
Sau khi định giá tài sản là nhà ở, các bên tiến hành thủ tục ký hợp đồng góp vốn công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng tại địa phương.
Sau khi đã công chứng hợp đồng thì các bên thực hiện thủ tục sang tên tại văn phòng đăng ký đất đai thuộc Sở Tài nguyên Môi trường nơi có đất.
Hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn bằng nhà ở
– Hợp đồng, văn bản về việc góp vốn bằng quyền sử dụng nhà ở;
– Bản gốc giấy chứng nhận đã cấp;
– Văn bản của người sử dụng đất đồng ý cho chủ sở hữu nhà ở được góp vốn bằng nhà ở (trường hợp chủ sở hữu nhà không đồng thời là người sử dụng đât);
– Văn bản đồng ý của chủ sở hữu chung (trường hợp sở hữu chung nhà);
– Bản vẽ sơ đồ diện tích nhà ở, đất ở (trường hợp góp vốn một phần nhà ở)
Tham khảo thêm: Thủ tục thành lập công ty
Trình tự thủ tục góp vốn bằng nhà ở
– Người sở hữu nhà ở nộp 01 bộ hồ sơ tại Văn phòng đăng ký đất đai.
– Văn phòng đăng ký đất đai tiếp nhận hồ sơ; kiểm tra tính hợp lệ và đầy đủ của các giấy tờ có trong hồ sơ, yêu cầu bổ sung, hoàn thiện nếu hồ sơ chưa đầy đủ, chưa hợp lệ
– Văn phòng đăng ký đất đai sẽ gửi thông tin địa chính đến cơ quan thuế để xác định và thông báo thu nghĩa vụ tài chính đối với trường hợp phải thực hiện nghĩa vụ tài chính.
– Sau đó, Văn phòng đăng ký đất đai sẽ xác nhận nội dung biến động vào Giấy chứng nhận đã cấp hoặc lập hồ sơ trình cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà
– Văn phòng đăng đất đai sẽ chỉnh lý, cập nhật biến động vào hồ sơ địa chính, cơ sở dữ liệu đất đai; trao Giấy chứng nhận cho người sử dụng đất hoặc gửi Ủy ban nhân dân cấp xã để trao đối với trường hợp nộp hồ sơ tại cấp xã.
Sau khi đã góp đủ vốn, công ty phải thực hiện thủ tục sau theo khoản 5 điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
“5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6.Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.”
Cá nhân góp vốn vào công ty?
Câu hỏi thường gặp:
Thưa luật sư, xin hỏi: Cá nhân được phép góp vốn bằng tiền mặt không hay phải chuyển khoản ?
Tư vấn:
Nghị định 222/2013/NĐ-CP tại Điều 6 quy định về giao dịch tài chính của doanh nghiệp như sau:
“1. Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp
2. Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau.”
Căn cứ theo quy định trên các doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt khi góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp. Quy định trên chỉ quy định doanh nghiệp không được góp vốn vào doanh nghiệp bằng tiền mặt chứ không quy định việc cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp thì không được góp vốn bằng tiền mặt.
Thực tế có rất nhiều cá nhân không có tài khoản ngân hàng việc góp vốn như thế là gây khó khăn cho cá nhân đó. Trong khi đó Bộ Tài Chính và Tổng Cục Thuế đang tiến tới việc đơn giản hóa các thủ tục hành chính trong lĩnh vực thuế, kế toán.
Ngày 29 tháng 01 năm 2015, Bộ Tài Chính ban hành Thông tư 09/2015/TT-BTC hướng dẫn Điều 6 Nghị định số 222/2013/NĐ-CP như sau:
“Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
- Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
- Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
a) Thanh toán bằng Séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.”
Căn cứ theo quy định trên thì doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn vào các doanh nghiệp khác mà sử dụng các hình thức sau:
+ Thanh toán bằng Séc;
+ Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
+ Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
Kết luận: Cá nhân khi góp vốn vào các doanh nghiệp có thể góp bằng tiền mặt, không có quy định bắt buộc góp vốn phải qua tài khoản ngân hàng. Cá nhân đó có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc qua ngân hàng, tuy nhiên để đảm bảo tính minh bạch, khách quan thì cá nhân đó nên góp vốn qua ngân hàng.
Dịch vụ pháp lý dày dặn kinh nghiệm, đảm bảo chất lượng của Luật Quốc Bảo
Tư vấn chuyên sâu những Quy định về việc góp vốn vào công ty năm 2022
Để kinh doanh hay bắt đầu kinh doanh bất cứ sản phẩm gì bằng tất cả các hình thức khác nhau thì đòi hỏi chủ thể kinh doanh phải thành lập doanh nghiệp/ thành lập công ty và xin cấp Giấy chứng nhận vệ sinh ATTP (nếu kinh doanh lĩnh vực thực phẩm).
Do đó, Quý khách là người mới bắt đầu kinh doanh, muốn tìm hiểu sâu lĩnh vực này và không cần phải lo lắng về giấy phép được cấp bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hãy lựa chọn dịch vụ pháp lý thành lập doanh nghiệp/ thành lập công ty hoặc Giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm của Luật Quốc Bảo.
Tham khảo thêm: Thủ tục thành lập công ty
Với đội ngũ chuyên viên pháp lý, luật sư dày dặn kinh nghiệm lâu năm của Luật Quốc Bảo. Chúng tôi cam kết đảm bảo chất lượng và an toàn về mặt pháp lý dành cho Quý khách hàng.
Nếu bạn vẫn còn có những vướng mắc, chưa rõ ràng một số thông tin về quy định về việc góp vốn vào công ty hay vấn đề đảm bảo an toàn thực phẩm và giấy phép an toàn vệ sinh thực phẩm hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác, vui lòng liên hệ với Luật Quốc Bảo qua số hotline/zalo: 076 338 7788. Chúng tôi sẽ giải đáp mọi thắc mắc cho quý khách miễn phí.
> Xem thêm:
